Legislatie utila - Legea 31 - privind societatile comerciale

Textul republicat al legii a fost publicat în M. Of. nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004. Aceasta este forma actualizată până la data de 1 octombrie 2011, cu modificările şi completările aduse de: Legea nr. 302 din 24 octombrie 2005; Legea nr. 164 din 15 mai 2006; Legea nr. 85 din 5 aprilie 2006; Legea nr. 441 din 27 noiembrie 2006; Legea nr. 516 din 29 decembrie 2006; O.U.G. nr. 82 din 28 iunie 2007; O.U.G. nr. 52 din 21 aprilie 2008; Legea nr. 284 din 14 noiembrie 2008; Legea nr. 88 din 8 aprilie 2009; O.U.G. nr. 43 din 5 mai 2010; O.U.G. nr. 54 din 23 iunie 2010; O.U.G. nr. 90 din 29 septembrie 2010; Legea nr. 202 din 25 octombrie 2010; O.U.G. nr. 37 din 13 aprilie 2011; Legea nr. 71 din 3 iunie 2011.

Republicată în temeiul art. XII din titlul II al cărţii a II-a din Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, publicata in Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 279 din 21 aprilie 2003, cu modificările ulterioare, dându-se textelor o noua numerotare.

Legea nr. 31/1990 a mai fost republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 33 din 29 ianuarie 1998, iar ulterior a fost modificată şi completată prin:

- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 16/1998 pentru prorogarea termenului prevăzut la art. VI alin. 1 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 359 din 22 septembrie 1998, aprobata prin Legea nr. 237/1998, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 477 din 11 decembrie 1998;

- Legea nr. 99/1999 privind unele măsuri pentru accelerarea reformei economice, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 236 din 27 mai 1999, cu modificările ulterioare;

- Ordonanţa de urgenta a Guvernului nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 598 din 22 august 2003, cu modificările ulterioare;

- Legea nr. 127/2000 pentru modificarea şi completarea art. 156 din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 345 din 25 iulie 2000;

- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 76/2001 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionarii comercianţilor, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 413 din 14 iunie 2002, cu modificările şi completările ulterioare;

- Legea nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 338 din 26 iunie 2001, cu modificările şi completările ulterioare;

- Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 102/2002 privind unele măsuri pentru stimularea cererii de atribuire a folosinţei gratuite şi a investiţiilor în imobilele ce fac obiectul Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 168/2001 privind punerea în valoare a construcţiilor zootehnice dezafectate, destinate creşterii, îngrăşării si exploatării animalelor, precum şi a fabricilor de nutreţuri combinate dezafectate, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 673 din 11 septembrie 2002, aprobata cu modificări şi completări prin Legea nr. 78/2003, publicata în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 194 din 26 martie 2003, cu modificările ulterioare;

- Legea nr. 161/2003 privind unele măsuri pentru asigurarea transparenţei în exercitarea demnităţilor publice, a funcţiilor publice şi în mediul de afaceri, prevenirea şi sancţionarea corupţiei, cu modificările ulterioare;

- Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 571 din 29 iunie 2004.

Notă: Conform <LLNK 12011 71 10 202 7 48>art. 7, Cap. I din Legea nr. 71 din 3 iunie 2011, publicată în M. Of. nr. 409 din 10 iunie 2011, în cuprinsul actelor normative aplicabile la data intrării în vigoare a Codului civil: a) referirile la "societatea civilă fără personalitate juridică" se consideră a fi făcute la "societatea simplă"; b) referirile la "societatea civilă cu personalitate juridică" se consideră a fi făcute la "societatea cu personalitate juridică"; c) referirile la "societatea civilă profesională" se consideră a fi făcute la "societatea profesională, cu sau fără personalitate juridică", după caz.

TITLUL I – Dispoziţii generale

ART. 1 - (1) În vederea desfăşurării de activităţi cu scop lucrativ, persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

Notă: Până la data de 10 iunie 2011 – Legea nr. 71/ 2011 – art. (1) a avut forma: (1) In vederea efectuării de acte de comerţ, persoanele fizice si persoanele juridice se pot asocia şi pot constitui societăţi comerciale, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.

(2) Societăţile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.

ART. 2 – Societăţile comerciale se vor constitui în una dintre următoarele forme:

(2) Asociaţii în societatea în nume colectiv şi asociaţii comanditaţi în societatea în comandită simplă sau în comandită pe acţiuni răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile sociale. Creditorii societăţii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obligaţiile ei şi, numai dacă societatea nu le plăteşte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi.

(3) Acţionarii, asociaţii comanditari, precum şi asociaţii în societatea cu răspundere limitată răspund numai până la concurenţa capitalului social subscris.

ART. 4 - Societatea comercială va avea cel puţin doi asociaţi, în afara de cazul când legea prevede altfel.

TITLUL II - Constituirea societăţilor comerciale.

CAP. I - Actul constitutiv al societăţii.

ART. 5 - (1) Societatea în nume colectiv sau în comandită simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut.

(2) Societatea cu răspundere limitată se poate constitui şi prin actul de voinţa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeşte numai statutul.

(3) Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

(4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. În cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemnează atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau statutul societăţii.

(5) În cazurile în care contractul de societate şi statutul constituie acte distincte, acesta din urmă va cuprinde datele de identificare a asociaţilor şi clauze reglementând organizarea, funcţionarea şi desfăşurarea activităţii societăţii.

(6) Actul constitutiv se încheie sub semnătura privată, se semnează de toţi asociaţii sau, în caz de subscripţie publică, de fondatori. Forma autentica a actului constitutiv este obligatorie atunci când:

Notă: Până la data de 10 iunie 2011 – Legea nr. 71/ 2011 – lit. a) a avut forma: printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un teren.

(7) Actul constitutiv dobândeşte dată certă şi prin depunerea la oficiul registrului comerţului.

ART. 6 - (1) Semnatarii actului constitutiv, precum si persoanele care au un rol determinant in constituirea societăţii sunt consideraţi fondatori.

(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea si sancţionarea spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute de art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege, cu modificările şi completările ulterioare.

Notă: Până la data de 28 noiembrie 2006 – Legea nr. 441/ 2006 – alin. (2) a avut forma: Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infracţiuni prevăzute de prezenta lege.

Între data de 28 noiembrie 2006 şi data de 29 iunie 2007 – O.U.G. nr. 82/ 2007 – alin. (2) a avut forma: Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru infracţiunile prevăzute la <LLNK 12006 85 10 202 143 34>art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute de prezenta lege.

ART. 7 - Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată va cuprinde:

a) datele de identificare a asociaţilor; la societatea in comandita simpla se vor arata si asociaţii comanditaţi;

Notă: Până la data de 28 noiembrie 2006 – Legea nr. 441/ 2006 – lit. a) a avut forma: numele si prenumele, codul numeric personal, locul si data naşterii, domiciliul şi cetăţenia asociaţilor persoane fizice; denumirea, sediul şi naţionalitatea asociaţilor persoane juridice; numărul de înregistrare în registrul comerţului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii naţionale; la societatea în comandită simplă se vor arata asociaţii comanditari, asociaţii comanditaţi, precum şi reprezentantul fiscal, dacă este cazul;

Notă: Până la data de 28 noiembrie 2006 – Legea nr. 441/ 2006 – lit. b) a avut forma: forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;

d) capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natura şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominala a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul sau;

Notă: Până la data de 28 noiembrie 2006 – Legea nr. 441/ 2006 – lit. d) a avut forma: capitalul social subscris şi cel vărsat, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natura, valoarea aportului în natură şi modul evaluării, precum şi data la care se va vărsa integral capitalul social subscris. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul şi valoarea nominală a părţilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat pentru aportul său;

e) asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit şi daca ei urmează să le exercite împreună sau separat;

e¹) în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;

Notă: Lit. e¹) a fost introdusă începând cu data de 28 noiembrie 2006 – Legea nr. 441/ 2006 – şi până la data de 29 iunie 2007 – O.U.G. nr. 82/ 2007 – a avut forma: asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

g) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentante sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

ART. 8 - Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau in comandita pe actiuni va cuprinde:

a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea in comandita pe actiuni vor fi mentionati si asociatii comanditati;

c) obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;

d) capitalul social subscris si cel varsat si, in cazul in care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;

e) natura si valoarea bunurilor constituite ca aport in natura, numarul de actiuni acordate pentru acestea si numele sau, dupa caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;

f) numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator;

f¹) daca sunt mai multe categorii de actiuni, numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni;

g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;

g¹) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;

i) clauze privind conducerea, administrarea, functionarea si controlul gestiunii societatii de catre organele statutare, numarul membrilor consiliului de administratie sau modul de stabilire a acestui numar;

l) sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica -, atunci cand se infiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o atare infiintare;

m) orice avantaj special acordat, in momentul infiintarii societatii sau pana in momentul in care societatea este autorizata sa isi inceapa activitatea, oricarei persoane care a participat la constituirea societatii ori la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei in cauza, precum si identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;

o) cuantumul total sau cel putin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;

ART. 8¹ - Datele de identificare prevazute la art. 7 lit. a), e) si e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) si h), includ:

a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal si, daca este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislatiei nationale aplicabile, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia;

b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, nationalitatea, numarul de inregistrare in registrul comertului sau codul unic de inregistrare, potrivit legii nationale aplicabile.

ART. 9 - (1) Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publica.

(2) In cazul unei subscrieri integrale si simultane a capitalului social de catre toti semnatarii actului constitutiv, capitalul social varsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenta de capital social subscris va fi varsata:

a) pentru actiunile emise pentru un aport in numerar, in termen de 12 luni de la data inmatricularii societatii;

b) pentru actiunile emise pentru un aport in natura, in termen de cel mult 2 ani de la data inmatricularii.

ART. 9¹ - Societatea in nume colectiv, societatea in comandita simpla si societatea cu raspundere limitata sunt obligate sa verse integral la data constituirii capitalul social subscris.

ART. 10 - (1) Capitalul social al societatii pe actiuni sau al societatii in comandita pe actiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o data la 2 ani, valoarea minima a capitalului social, tinand seama de rata de schimb, astfel incat acest cuantum sa reprezinte echivalentul in lei al sumei de 25.000 euro.

(2) Cu exceptia cazului in care societatea este transformata intr-o societate de alta forma, capitalul social al societatilor prevazute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decat daca valoarea sa este adusa la un nivel cel putin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotarari de majorare de capital in acelasi timp cu hotararea de reducere a capitalului. In cazul incalcarii acestor dispozitii, orice persoana interesata se poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Societatea nu va fi dizolvata daca, pana la ramanerea irevocabila a hotararii judecatoresti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevazut de prezenta lege.

(3) Numarul actionarilor in societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 2. In cazul in care societatea are mai putin de 2 actionari pe o perioada mai lunga de 9 luni, orice persoana interesata poate solicita instantei dizolvarea societatii. Societatea nu va fi dizolvata daca, pana la ramanerea irevocabila a hotararii judecatoresti de dizolvare, numarul minim de actionari prevazut de prezenta lege este reconstituit.

ART. 11 - (1) Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 200 lei si se divide in parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.

ART. 12 - In societatea cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.

ART. 13 - (1) In cazul in care, intr-o societate cu raspundere limitata, partile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, in calitate de asociat unic, are drepturile si obligatiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunarii generale a asociatilor.

(2) Daca asociatul unic este administrator, ii revin si obligatiile prevazute de lege pentru aceasta calitate.

(3) In societatea care se infiinteaza de catre un asociat unic, valoarea aportului in natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.

ART. 14 - (1) O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi asociat unic decat intr-o singura societate cu raspundere limitata.

(2) O societate cu raspundere limitata nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata, alcatuita dintr-o singura persoana.

(3) In caz de incalcare a prevederilor alin. (1) si (2), statul, prin Ministerul Finantelor Publice, precum si orice persoana interesata poate cere dizolvarea pe cale judecatoreasca a unei societati astfel constituita.

(4) Pe baza hotararii de dizolvare, lichidarea se va face in conditiile prevazute de prezenta lege pentru societatile cu raspundere limitata.

ART. 15 - Contractele intre societatea cu raspundere limitata si persoana fizica sau persoana juridica, asociat unic al celei dintai, se incheie in forma scrisa, sub sanctiunea nulitatii absolute.

ART. 16 - (1) Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.

(2) Aporturile in natura trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate si sunt varsate prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate in stare de utilizare.

(3) Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile in comandita pe actiuni si societatile cu raspundere limitata. Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84.

(4) Prestatiile in munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.

(5) Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati se pot obliga la prestatii in munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. In schimbul acestui aport, asociatii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la impartirea beneficiilor si a activului social, ramanand, totodata, obligati sa participe la pierderi.

ART. 17 - (1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prevăzute la art. 5 sau, după caz, la darea de dată certă a acestuia se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea şi rezervarea firmei şi declaraţia pe propria răspundere privind deţinerea calităţii de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată.

(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, după caz, persoana care dă dată certă va refuza operaţiunile solicitate, dacă din documentaţia prezentată rezultă că nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute la alin. (1).

(3) La înmatricularea societăţii comerciale şi la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comerţului:

a) documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social înregistrat la organul fiscal din cadrul Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală în a cărui circumscripţie se situează imobilul cu destinaţie de sediu social;

b) un certificat emis de organul fiscal prevăzut la lit. a), care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document ce atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenţa altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, după caz;

c) în cazul în care din certificatul emis potrivit lit. b) rezultă că sunt deja înregistrate la organul fiscal alte documente care atestă cedarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social, o declaraţie pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, prevăzute la alin. (4).

(4) La acelaşi sediu vor putea funcţiona mai multe societăţi numai dacă imobilul, prin structura lui şi suprafaţa sa utilă, permite funcţionarea mai multor societăţi în încăperi diferite sau în spaţii distinct partajate. Numărul societăţilor comerciale ce funcţionează într-un imobil nu poate depăşi numărul de încăperi sau spaţii distincte obţinute prin partajare.

(5) Informaţiile privind calitatea de asociat unic şi îndeplinirea condiţiilor privind sediul social se înregistrează în registrul comerţului pe cheltuiala solicitantului.

CAP. II - Formalitati specifice pentru constituirea societatii pe actiuni prin subscriptie publica

ART. 18 - (1) Cand societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica, fondatorii vor intocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevazute la art. 8, cu exceptia celor privind pe administratori si directori, respectiv pe membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si pe cenzori sau, dupa caz, pe auditorul financiar, si in care se va stabili data inchiderii subscriptiei.

(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori in forma autentica va trebui depus, inainte de publicare, la oficiul registrului comertului din judetul in care se va stabili sediul societatii.

(3) Judecatorul delegat la oficiul registrului comertului, constatand indeplinirea conditiilor de la alin. (1) si (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.

(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mentiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, daca a luat parte la adunarea constitutiva sau daca a exercitat drepturile si indatoririle de actionar.

ART. 19 - (1) Subscrierile de actiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecatorul delegat.

(2) Subscrierea va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numarul, in litere, al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa ca subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune.

(3) Participarile la beneficiile societatii, rezervate de fondatori in folosul lor, desi acceptate de subscriitori, nu au efect decat daca vor fi aprobate de adunarea constitutiva.

ART. 20 - Cel mai tarziu in termen de 15 zile de la data inchiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiva, printr-o instiintare publicată în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in doua ziare cu larga raspandire, cu 15 zile inainte de data fixata pentru adunare. Instiintarea va cuprinde locul si data adunarii, care nu poate depasi doua luni de la data inchiderii subscrierii, si precizarea problemelor care vor face obiectul discutiilor.

ART. 21 - (1) Societatea se poate constitui numai daca intregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat in numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la Casa de Economii si Consemnatiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat in termen de 12 luni de la inmatriculare.

(2) Actiunile ce reprezinta aporturi in natura vor trebui acoperite integral.

ART. 22 - Daca subscrierile publice depasesc capitalul social prevazut in prospectul de emisiune sau sunt mai mici decat acesta, fondatorii sunt obligati sa supuna aprobarii adunarii constitutive majorarea sau, dupa caz, reducerea capitalului social la nivelul subscriptiei.

ART. 23 - (1) Fondatorii sunt obligati sa intocmeasca o lista a celor care, acceptand subscriptia, au dreptul sa participe la adunarea constitutiva, cu mentionarea numarului actiunilor fiecaruia.

(2) Aceasta lista va fi afisata la locul unde se va tine adunarea, cu cel putin 5 zile inainte de adunare.

ART. 24 - (1) Adunarea alege un presedinte si doi sau mai multi secretari. Participarea acceptantilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei si vizate de presedinte si de unul dintre secretari.

(2) Oricare acceptant are dreptul sa faca observatii asupra listei afisate de fondatori, inainte de a se intra in ordinea de zi a adunarii, care va decide asupra observatiilor.

ART. 25 - (1) In adunarea constitutiva, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de actiunile subscrise. El poate fi reprezentat si prin procura speciala.

(3) Acceptantii care au constituit aporturi in natura nu au drept de vot in deliberarile referitoare la aporturile lor, chiar daca ei sunt si subscriitori de actiuni in numerar ori se prezinta ca mandatari ai altor acceptanti.

(4) Adunarea constitutiva este legala daca sunt prezenti jumatate plus unu din numarul acceptantilor si ia hotarari cu votul majoritatii simple a celor prezenti.

ART. 26 - (1) Daca exista aporturi in natura, avantaje acordate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti. Dispozitiile art. 38 si 39 se aplica in mod corespunzator.

(2) Raportul expertului sau expertilor va fi pus la dispozitia subscriitorilor, la locul unde urmeaza sa se intruneasca adunarea constitutiva.

(2) Daca valoarea aporturilor in natura, stabilita de experti, este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori in prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntandu-i pe fondatori, pana la data fixata pentru adunarea constitutiva.

(3) Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori in termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscriptie publica.

b) examineaza si valideaza raportul expertilor de evaluare a aporturilor in natura;

c) aproba participarile la profit ale fondatorilor si operatiunile incheiate in contul societatii;

d) discuta si aproba actul constitutiv al societatii, membrii prezenti reprezentand, in acest scop, si pe cei absenti, si ii desemneaza pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului si indeplinirea formalitatilor cerute pentru constituirea societatii;

e) numeste primii membri ai consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si primii cenzori sau, dupa caz, primul auditor financiar.

ART. 29 - (1) Varsamintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societatii prin subscriptie publica, vor fi predate persoanelor insarcinate cu incasarea lor prin actul constitutiv, iar in lipsa unei dispozitii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administratie, respectiv a directoratului, dupa prezentarea certificatului la oficiul registrului comertului, din care rezulta inmatricularea societatii.

(2) Daca constituirea societatii nu a avut loc, restituirea varsamintelor se va face direct acceptantilor.

ART. 30 - (1) Fondatorii iau asupra lor consecintele actelor si ale cheltuielilor necesare constituirii societatii, iar daca, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta impotriva acceptantilor.

(2) Fondatorii sunt obligati sa predea consiliului de administratie, respectiv directoratului, documentele si corespondenta referitoare la constituirea societatii, in termen de 5 zile.

ART. 31 - (1) Fondatorii si primii membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului si ai consiliului de supraveghere, sunt solidar raspunzatori, din momentul constituirii societatii, fata de societate si de terti pentru:

- subscrierea integrala a capitalului social si efectuarea varsamintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;

(2) Fondatorii sunt raspunzatori, de asemenea, de valabilitatea operatiunilor incheiate in contul societatii inainte de constituire si luate de aceasta asupra sa.

(3) Adunarea generala nu va putea da descarcare fondatorilor si primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului si ai consiliului de supraveghere, pentru raspunderea ce le revine in temeiul prezentului articol si al art. 49 si 53, timp de 5 ani.

ART. 32 - (1) Adunarea constitutiva va hotari asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societati constituite prin subscriptie publica.

(2) Cota prevazuta la alin. (1) nu poate depasi 6% din profitul net si nu poate fi acordata pentru o perioada mai mare de 5 ani de la data constituirii societatii.

(3) In cazul majorarii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzator capitalului social initial.

(4) De dispozitiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice carora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.

ART. 33 - In caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea s-a facut in frauda drepturilor lor.

ART. 34 - Dreptul la actiunea in daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale a actionarilor care a decis dizolvarea anticipata.

ART. 36 - (1) In termen de 15 zile de la data incheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, daca este cazul, primii membri ai directoratului si ai consiliului de supraveghere ori un imputernicit al acestora vor cere inmatricularea societatii in registrul comertului in a carui raza teritoriala isi va avea sediul societatea. Ei raspund in mod solidar pentru orice prejudiciu pe care il cauzeaza prin neindeplinirea acestei obligatii.

d) in cazul aporturilor in natura subscrise si varsate la constituire, actele privind proprietatea, iar in cazul in care printre ele figureaza si imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;

e) actele constatatoare ale operatiunilor incheiate in contul societatii si aprobate de asociati;

f) declaratia pe propria raspundere a fondatorilor, a primilor administratori si, dupa caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului si ai consiliului de supraveghere si, daca este cazul, a primilor cenzori, ca indeplinesc conditiile prevazute de prezenta lege;

ART. 37 - (1) Controlul legalitatii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se inregistreaza in registrul comertului se exercita de justitie printr-un judecator delegat.

(2) La inceputul fiecarui an judecatoresc, presedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comertului unul sau mai multi judecatori ai tribunalului.

(3) Judecatorul delegat va putea dispune, prin incheiere motivata, efectuarea unei expertize, in contul partilor, precum si administrarea altor dovezi.

ART. 38 - (1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi in natura, avantaje rezervate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul-delegat numeste, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor intocmi un raport cuprinzand descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat.

(2) Fondatorii vor depune raportul in termen de 15 zile de la data aprobarii sale la oficiul registrului comertului. Registrul comertului va transmite o notificare cu privire la aceasta depunere catre Regia Autonoma «Monitorul Oficial», pentru a fi publicata pe cheltuiala societatii.

a) rudele sau afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ori sotii acelora care au constituit aporturi in natura sau ai fondatorilor;

b) persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le indeplinesc, altele decat aceea de expert, un salariu ori o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi in natura;

c) orice persoana careia, ca urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de familie, ii lipseste independenta pentru a realiza o evaluare obiectiva a aporturilor in natura, potrivit normelor speciale care reglementeaza profesia.

ART. 40 - (1) In cazul in care cerintele legale sunt indeplinite, judecatorul delegat, prin incheiere, pronuntata in termen de 5 zile de la indeplinirea acestor cerinte, va autoriza constituirea societatii si va dispune inmatricularea ei in registrul comertului, in conditiile prevazute de legea privind acest registru.

(2) Incheierea de inmatriculare va reda, dupa caz, mentiunile actului constitutiv prevazute la art. 7 si 8.

ART. 41 - (1) Societatea comerciala este persoana juridica de la data inmatricularii in registrul comertului.

(2) Inmatricularea se efectueaza in termen de 24 de ore de la data pronuntarii incheierii judecatorului delegat prin care se autorizeaza inmatricularea societatii comerciale.

ART. 42 – Filialele sunt societati comerciale cu personalitate juridica si se infiinteaza in una dintre formele de societate enumerate la art. 2 si in conditiile prevazute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate in care s-au constituit.

ART. 43 - (1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se inregistreaza, inainte de inceperea activitatii lor, in registrul comertului din judetul in care vor functiona.

(2) Daca sucursala este deschisa intr-o localitate din acelasi judet sau in aceeasi localitate cu societatea, ea se va inregistra in acelasi registru al comertului, insa distinct, ca inregistrare separata.

(3) Celelalte sedii secundare - agentii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se mentioneaza numai in cadrul inmatricularii societatii in registrul comertului de la sediul principal.

ART. 44 - Societatile comerciale straine pot infiinta in Romania, cu respectarea legii romane, filiale, precum si sucursale, agentii, reprezentante sau alte sedii secundare, daca acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.

ART. 44¹ - (1) Dobandirea de catre societate, intr-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea inceperii activitatii societatii, a unui bun de la un fondator ori actionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentand cel putin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusa aprobarii prealabile a adunarii generale a actionarilor, precum si prevederilor art. 38 si 39, va fi mentionata in registrul comertului si va fi publicată în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si intr-un ziar cu larga raspandire.

(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operatiunile de dobandire efectuate in cadrul activitatii curente a societatii, cele facute din dispozitia unei autoritati administrative sau a unei instante judecatoresti si nici cele facute in cadrul operatiunilor de bursa.

ART. 45 - (1) Reprezentantii societatii sunt obligati sa depuna la oficiul registrului comertului semnaturile lor, la data depunerii cererii de inregistrare, daca au fost numiti prin actul constitutiv, iar cei alesi in timpul functionarii societatii, in termen de 15 zile de la alegere.

(2) Dispozitia alineatului precedent se aplica in mod corespunzator si conducatorilor sucursalelor.

ART. 46 - (1) Cand actul constitutiv nu cuprinde mentiunile prevazute de lege ori cuprinde clauze prin care se incalca o dispozitie imperativa a legii sau cand nu s-a indeplinit o cerinta legala pentru constituirea societatii, judecatorul delegat, din oficiu sau la cererea oricaror persoane care formuleaza o cerere de interventie, va respinge, prin incheiere, motivat, cererea de inmatriculare, in afara de cazul in care asociatii inlatura asemenea neregularitati. Judecatorul delegat va lua act in incheiere de regularizarile efectuate.

(2) In cazul in care au fost formulate cereri de interventie, judecatorul va cita intervenientii si se va pronunta asupra cererilor acestora in conditiile art. 49 si urmatoarele din Codul de procedura civila, nefiind aplicabile dispozitiile art. 335 din Codul de procedura civila.

ART. 47 - (1) In cazul in care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut inmatricularea ei in termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comertului efectuarea inmatricularii, dupa ce, prin notificare sau scrisoare recomandata, i-a pus in intarziere, iar ei nu s-au conformat in cel mult 8 zile de la primire.

(2) Daca, totusi, inmatricularea nu s-a efectuat in termenele prevazute de alineatul precedent, asociatii sunt eliberati de obligatiile ce decurg din subscriptiile lor, dupa trecerea a 3 luni de la data autentificarii actului constitutiv, in afara de cazul in care acesta prevede altfel.

(3) Daca un asociat a cerut indeplinirea formalitatilor de inmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligatiile ce decurg din subscriptie.

ART. 48 - (1) In cazul unor neregularitati constatate dupa inmatriculare, societatea este obligata sa ia masuri pentru inlaturarea lor, in cel mult 8 zile de la data constatarii acelor neregularitati.

(2) Daca societatea nu se conformeaza, orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii, sub sanctiunea platii de daune cominatorii, sa le regularizeze.

(3) Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data inmatricularii societatii.

ART. 49 - Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile la care se refera art. 46-48.

ART. 50 - (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta de lege, nu pot fi opuse tertilor, in afara de cazul in care societatea face dovada ca acestia le cunosteau.

(2) Operatiunile efectuate de societate inainte de a 16-a zi de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a incheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au fost in imposibilitate de a lua cunostinta despre ele.

ART. 51 - Tertii pot invoca insa actele sau faptele cu privire la care nu s-a indeplinit publicitatea, in afara de cazul in care omisiunea publicitatii le lipseste de efecte.

ART. 52 - (1) In caz de neconcordanta intre textul depus la oficiul registrului comertului si cel publicat in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, sau in presa, societatea nu poate opune tertilor textul publicat. Tertii pot opune societatii textul publicat, cu exceptia situatiei in care societatea face dovada ca ei cunosteau textul depus la oficiul registrului comertului.

(2) In cazul in care neconcordanta prevazuta la alin. (1) intervine din motive ce nu ii sunt imputabile societatii, oficiul registrului comertului sau, dupa caz, Regia Autonoma "Monitorul Oficial", la cererea societatii, va corecta mentiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.

ART. 53 - (1) Fondatorii, reprezentantii si alte persoane, care au lucrat in numele unei societati in curs de constituire, raspund solidar si nelimitat fata de terti pentru actele juridice incheiate cu acestia in contul societatii, in afara de cazul in care societatea, dupa ce a dobandit personalitate juridica, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii inca de la data incheierii lor.

(2) In cazul in care societatea, datorita obiectului sau de activitate, nu isi poate incepe activitatea fara a fi autorizata in acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte incheiate de societate, sub conditia primirii acestei autorizatii. In aceasta situatie, raspunderea revine societatii.

ART. 54 - (1) Dupa efectuarea formalitatilor de publicitate in legatura cu persoanele care, ca organe ale societatii, sunt autorizate sa o reprezinte, societatea nu poate opune tertilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu exceptia cazului in care societatea face dovada ca tertii respectivi aveau cunostinta de aceasta neregularitate.

(2) Societatea nu poate invoca fata de terti numirile in functiile prevazute la alin. (1) sau incetarea acestor functii, daca ele nu au fost publicate in conformitate cu legea.

ART. 55 - (1) In raporturile cu tertii, societatea este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc obiectul de activitate al societatii, in afara de cazul in care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, in imprejurarile date, trebuiau sa cunoasca depasirea acestuia ori cand actele astfel incheiate depasesc limitele puterilor prevazute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii.

(2) Clauzele actului constitutiv ori hotararile organelor statutare ale societatilor prevazute in alineatul precedent, care limiteaza puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile tertilor, chiar daca au fost publicate.

ART. 56 - Nulitatea unei societati inmatriculate in registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci cand:

a) lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat in forma autentica, in situatiile prevazute la art. 5 alin. (6);

b) toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;

c) obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;

f) actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social subscris;

g) s-au incalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat;

ART. 57 - Nulitatea nu poate fi declarata in cazul in care cauza ei, invocata in cererea de anulare, a fost inlaturata inainte de a se pune concluzii in fond la tribunal.

ART. 58 - (1) Pe data la care hotararea judecatoreasca de declarare a nulitatii a devenit irevocabila, societatea inceteaza fara efect retroactiv si intra in lichidare. Dispozitiile legale privind lichidarea societatilor ca urmare a dizolvarii se aplica in mod corespunzator.

(2) Prin hotararea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii societatii.

(3) Tribunalul va comunica hotararea judecatoreasca oficiului registrului comertului, care, dupa mentionare, o va trimite Monitorului Oficial al Romaniei spre publicare in Partea a IV-a, in extras.

(4) Asociatii raspund pentru obligatiile sociale pana la acoperirea acestora in conformitate cu prevederile art. 3.

ART. 59 - (1) Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau.

(2) Nici societatea si nici asociatii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.

ART. 60 - (1) Incheierile judecatorului delegat privitoare la inmatriculare sau la orice alte inregistrari in registrul comertului sunt executorii de drept si sunt supuse numai recursului.

(2) Termenul de recurs este de 15 zile si curge de la data pronuntarii incheierii pentru parti si de la data publicarii incheierii sau a actului modificator al actului constitutiv in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.

(3) Recursul se depune si se mentioneaza in registrul comertului unde s-a facut inregistrarea. In termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comertului inainteaza recursul curtii de apel in a carei raza teritoriala se afla sediul societatii, iar in cazul sucursalelor infiintate in alt judet, curtii de apel in a carei raza teritoriala se afla sediul sucursalei.

(4) Motivele recursului se pot depune la instanta, cu cel putin doua zile inaintea termenului de judecata.

(5) In cazul admiterii recursului, decizia instantei de recurs va fi mentionata in registrul comertului, fiind aplicabile dispozitiile art. 48-49 si 56-59.

ART. 61 - (1) Creditorii sociali si orice alte persoane prejudiciate prin hotararile asociatilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opozitie prin care sa solicite instantei judecatoresti sa oblige, dupa caz, societatea sau asociatii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.

(2) In sensul prezentei legi, prin hotararea asociatilor se intelege si hotararea organelor statutare ale societatii, iar termenul asociati include si actionarii, in afara de cazul in care din context rezulta altfel.

ART. 62 - (1) Opozitia se face in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii asociatilor sau a actului aditional modificator in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, daca prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comertului care, in termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta instantei judecatoresti competente.

(2) Dispozitiile art. 133 referitoare la suspendare se aplica in mod corespunzator. Opozitia se judeca in camera de consiliu, cu citarea partilor, fiind aplicabile dispozitiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedura civila.

ART. 63 - Cererile şi căile de atac prevăzute de prezenta lege, de competenţa instanţelor judecătoreşti, se soluţionează de tribunalul în a cărui circumscripţie îşi are societatea sediul principal.

ART. 64 - Citarea partilor in fata judecatorului delegat si comunicarea actelor sale se fac, de catre oficiul registrului comertului, prin posta, cu scrisoare recomandata, atasandu-se recipisa la dosar, sau prin agenti ai oficiului registrului comertului, ori in conditiile Codului de procedura civila.

ART. 65 - (1) In lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport in societate devin proprietatea acesteia din momentul inmatricularii ei in registrul comertului.

(2) Asociatul care intarzie sa depuna aportul social este raspunzator de daunele pricinuite, iar daca aportul a fost stipulat in numerar este obligat si la plata dobanzilor legale din ziua in care trebuia sa faca varsamantul.

ART. 66 - (1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare.

(2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri, in timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor.

ART. 67 – (1) Cota-parte din profit ce se plateste fiecarui asociat constituie dividend.

(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala va plati daune-interese pentru perioada de intarziere, la nivelul dobanzii legale, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.

(3) Nu se vor putea distribui dividende decat din profituri determinate potrivit legii.

(4) Dividendele platite contrar dispozitiilor alin. (2) si (3) se restituie, daca societatea dovedeste ca asociatii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, in imprejurarile existente, trebuiau sa o cunoasca.

(5) Dreptul la actiunea de restituire a dividendelor, platite contrar prevederilor alin. (2) si (3), se prescrie in termen de 3 ani de la data distribuirii lor.

(6) Dividendele care se cuvin dupa data transmiterii actiunilor apartin cesionarului, in afara de cazul in care partile au convenit altfel.

ART. 68 - Aportul asociatilor la capitalul social nu este purtator de dobanzi.

ART. 69 - Dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.

ART. 70 - (1) Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului de activitate al societatii, afara de restrictiile aratate in actul constitutiv.

(2) Ei sunt obligati sa ia parte la toate adunarile societatii, la consiliile de administratie si la organele de conducere similare acestora.

ART. 70¹ - Actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale pot fi încheiate în temeiul puterilor conferite reprezentanţilor legali ai societăţii, după caz, prin lege, actul constitutiv sau hotărârile organelor statutare ale societăţii adoptate în conformitate cu prevederile prezentei legi şi ale actului constitutiv al societăţii, nefiind necesară o procură specială şi în formă autentică în acest scop, chiar dacă actele de dispoziţie trebuie încheiate în formă autentică.

ART. 71 - (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu il pot transmite decat daca aceasta facultate li s-a acordat in mod expres.

(2) In cazul incalcarii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operatiune.

(3) Administratorul care, fara drept, isi substituie alta persoana raspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societatii.

ART. 72 - Obligatiile si raspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat si de cele special prevazute in aceasta lege.

ART. 73 - (1) Administratorii sunt solidar raspunzatori fata de societate pentru:

e) stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.

(2) Actiunea in raspundere impotriva administratorilor apartine si creditorilor societatii, care o vor putea exercita numai in caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului, republicata.

ART. 73¹ - Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere si ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar daca au fost alese, sunt decazute din drepturi.

ART. 74 - (1) In orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect si alte documente intrebuintate in comert, emanand de la o societate, trebuie sa se mentioneze denumirea, forma juridica, sediul social, numarul din registrul comertului si codul unic de inregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevazute de legislatia din domeniu.

(2) Daca societatea pe actiuni opteaza pentru un sistem dualist de administrare, in conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevazute la alin. (1) vor contine si mentiunea «societate administrata in sistem dualist».

(3) In documentele prevazute la alin. (1), daca acestea provin de la o societate cu raspundere limitata, se va mentiona si capitalul social, iar daca ele provin de la o societate pe actiuni sau in comandita pe actiuni, se vor mentiona atat capitalul social subscris, cat si cel varsat.

(4) In situatia in care documentele prevazute la alin. (1) sunt emise de o sucursala, acestea trebuie sa mentioneze si oficiul registrului comertului la care a fost inregistrata sucursala si numarul ei de inregistrare.

(5) Daca societatea detine o pagina de internet proprie, informatiile prevazute la alin. (1) si (3) vor fi publicate si pe pagina de internet a societatii.

ART. 75 - Dreptul de a reprezenta societatea apartine fiecarui administrator, afara de stipulatie contrara in actul constitutiv.

ART. 76 - (1) Daca actul constitutiv dispune ca administratorii sa lucreze impreuna, decizia trebuie luata in unanimitate; in caz de divergenta intre administratori, vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.

(2) Pentru actele urgente, a caror neindeplinire ar cauza o paguba mare societatii, poate decide un singur administrator in lipsa celorlalti, care se gasesc in imposibilitate, chiar momentana, de a lua parte la administratie.

ART. 77 - (1) Asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social pot alege unul sau mai multi administratori dintre ei, fixandu-le puterile, durata insarcinarii si eventuala lor remuneratie, afara numai daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Cu aceeasi majoritate asociatii pot decide asupra revocarii administratorilor sau asupra limitarii puterilor lor, afara de cazul in care administratorii au fost numiti prin actul constitutiv.

ART. 78 - (1) Daca un administrator ia initiativa unei operatiuni ce depaseste limitele operatiunilor obisnuite comertului pe care il exercita societatea, acesta trebuie sa instiinteze pe ceilalti administratori, inainte de a o incheia, sub sanctiunea suportarii pierderilor ce ar rezulta din aceasta.

(2) In caz de opozitie a vreunuia dintre ei, vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.

(3) Operatiunea incheiata in contra opozitiei facute este valabila fata de tertii carora nu li se va fi comunicat aceasta opozitie.

ART. 79 - (1) Asociatul care, intr-o operatiune determinata, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operatiune.

(2) Asociatul care contravine dispozitiilor alin. (1) este raspunzator de daunele cauzate societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.

ART. 80 - Asociatul care, fara consimtamantul scris al celorlalti asociati, intrebuinteaza capitalul, bunurile sau creditul societatii in folosul sau sau in acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au rezultat si sa plateasca despagubiri pentru daunele cauzate.

ART. 81 - (1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societatii mai mult decat i s-a fixat pentru cheltuielile facute sau pentru cele ce urmeaza sa le faca in interesul societatii.

(2) Asociatul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de sumele luate si de daune.

(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociatii pot lua din casa societatii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.

ART. 82 - (1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca operatiuni in contul lor sau al altora, in acelasi fel de comert sau intr-unul asemanator, fara consimtamantul celorlalti asociati.

(2) Consimtamantul se socoteste dat daca participarea sau operatiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalti asociati si acestia nu au interzis continuarea lor.

(3) In caz de incalcare a prevederilor alin. (1) si (2), societatea, in afara de dreptul de a exclude pe asociat, poate sa decida ca acesta a lucrat in contul ei sau sa ceara despagubiri.

(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua cand societatea a avut cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarare.

ART. 83 - Cand aportul la capitalul social apartine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fata de societate si trebuie sa desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgand din acest aport.

ART. 84 - (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost aduse.

(2) Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat, asociatul, in afara de daune, raspunde de suma datorata, cu dobanda legala din ziua scadentei creantelor.

ART. 85 - (1) Asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele care o reprezinta.

(2) Hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva societatii este opozabila fiecarui asociat.

ART. 86 - (1) Pentru aprobarea situatiei financiare anuale si pentru deciziile referitoare la introducerea actiunii in raspunderea administratorilor este necesar votul asociatilor reprezentand majoritatea capitalului social.

ART. 87 - (1) Cesiunea aportului de capital social este posibila daca a fost permisa prin actul constitutiv.

(2) Cesiunea nu libereaza pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaza societatii din aportul sau de capital.

(4) Cand actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozitiile art. 225 si 229.

ART. 88 - Administratia societatii in comandita simpla se va incredinta unuia sau mai multor asociati comanditati.

ART. 89 - (1) Comanditarul poate incheia operatiuni in contul societatii numai pe baza unei procuri speciale pentru operatiuni determinate, data de reprezentantii societatii si inscrisa in registrul comertului. In caz contrar, comanditarul devine raspunzator fata de terti nelimitat si solidar, pentru toate obligatiunile societatii contractate de la data operatiunii incheiate de el.

(2) Comanditarul poate indeplini servicii in administratia interna a societatii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea si la revocarea administratorilor, in cazurile prevazute de lege, sau poate acorda, in limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operatiunile ce depasesc puterile lor.

(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situatiile financiare anuale si de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale si a celorlalte documente justificative.

ART. 90 - Dispozitiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 si 87 se vor aplica si societatilor in comandita simpla, iar dispozitiile art. 80, 81, 82 si 85, asociatilor comanditati.

ART. 91 - (1) In societatea pe actiuni, capitalul social este reprezentat prin actiuni emise de societate, care, dupa modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtator.

(2) Felul actiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; in caz contrar ele vor fi nominative. Actiunile nominative pot fi emise in forma materiala, pe suport hartie, sau in forma dematerializata, caz in care se inregistreaza in registrul actionarilor.

ART. 92 - (1) Actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decat valoarea nominala.

(3) Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor putea emite noi actiuni pana cand nu vor fi fost complet platite cele din emisiunea precedenta.

(4) Actiunile nominative pot fi convertite in actiuni la purtator si invers, prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata in conditiile art. 115.

(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe actiuni, cand acestea sunt emise in forma materiala.

ART. 93 - (1) Valoarea nominala a unei actiuni nu va putea fi mai mica de 0,1 lei.

b) data actului constitutiv, numarul din registrul comertului sub care este inmatriculata societatea, codul unic de inregistrare si numarul Monitorului Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in care s-a facut publicarea;

c) capitalul social, numarul actiunilor si numarul lor de ordine, valoarea nominala a actiunilor si varsamintele efectuate;

(3) Pentru actiunile nominative se vor mai mentiona: numele, prenumele, codul numeric personal si domiciliul actionarului persoana fizica; denumirea, sediul, numarul de inmatriculare si codul unic de inregistrare ale actionarului persoana juridica, dupa caz.

(4) Actiunile trebuie sa poarte semnatura a 2 membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, sau, dupa caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.

ART. 94 - (1) Actiunile trebuie sa fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.

(2) Se pot emite totusi in conditiile actului constitutiv categorii de actiuni care confera titularilor drepturi diferite, potrivit dispozitiilor art. 95 si 96.

ART. 95 - (1) Se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot, ce confera titularului:

a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercitiului financiar, inaintea oricarei alte prelevari;

b) drepturile recunoscute actionarilor cu actiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generala, cu exceptia dreptului de vot.

(2) Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot, nu pot depasi o patrime din capitalul social si vor avea aceeasi valoare nominala ca si actiunile ordinare.

(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot.

(4) In caz de intarziere a platii dividendelor, actiunile preferentiale vor dobandi drept de vot, incepand de la data scadentei obligatiei de plata a dividendelor ce urmeaza a fi distribuite in cursul anului urmator sau, daca in anul urmator adunarea generala hotaraste ca nu vor fi distribuite dividende, incepand de la data publicarii respectivei hotarari a adunarii generale, pana la plata efectiva a dividendelor restante.

(5) Actiunile preferentiale si actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie in cealalta prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata in conditiile art. 115.

ART. 96 - Titularii fiecarei categorii de actiuni se reunesc in adunari speciale, in conditiile stabilite de actul constitutiv al societatii. Orice titular al unor asemenea actiuni poate participa la aceste adunari.

ART. 97 - In cazul in care nu a emis si nu a eliberat actiuni in forma materiala, societatea, din oficiu sau la cererea actionarilor, le va elibera cate un certificat de actionar cuprinzand datele prevazute la art. 93 alin. (2) si (3) si, in plus, numarul, categoria si valoarea nominala a actiunilor, proprietate a actionarului, pozitia la care acesta este inscris in registrul actionarilor si, dupa caz, numarul de ordine al actiunilor.

ART. 98 - (1) Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma materiala se transmite prin declaratie facuta in registrul actionarilor si prin mentiunea facuta pe titlu, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma dematerializata se transmite prin declaratie facuta in registrul actionarilor, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea si alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra actiunilor.

(2) Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau in cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare se transmite potrivit prevederilor legislatiei pietei de capital.

(3) Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data cand s-a facut mentiunea de transmitere in registrul actionarilor.

ART. 99 - Dreptul de proprietate asupra actiunilor la purtator se transfera prin simpla traditiune a acestora.

ART. 99¹ - (1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra acţiunilor se face prin înscris sub semnătură privată, în care se vor arăta cuantumul datoriei, valoarea şi categoria acţiunilor cu care se garantează, iar în cazul acţiunilor la purtător şi nominative emise în formă materială, şi prin menţionarea ipotecii pe titlu, semnată de creditor şi debitorul acţionar sau de mandatarii acestora.

(2) Ipoteca se înregistrează în registrul acţionarilor ţinut de consiliul de administraţie, respectiv de directorat, sau, după caz, de societatea independentă care ţine registrul acţionarilor. Creditorului în favoarea căruia s-a constituit ipoteca mobiliară asupra acţiunilor i se eliberează o dovadă a înregistrării acesteia.

(3) Ipoteca devine opozabilă terţilor şi dobândeşte rangul în ordinea de preferinţă a creditorilor de la data înregistrării în Arhiva Electronică de Garanţii Reale Mobiliare.

ART. 100 - (1) Cand actionarii nu au efectuat plata varsamintelor pe care le datoreaza in termenele prevazute la art. 9 alin. (2) lit. a) si b) si la art. 21 alin. (1), societatea ii va invita sa-si indeplineasca aceasta obligatie, printr-o somatie colectiva, publicata de doua ori, la un interval de 15 zile, in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si intr-un ziar de larga raspandire.

(2) In cazul in care nici in urma acestei somatii actionarii nu vor efectua varsamintele, consiliul de administratie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmarirea actionarilor pentru varsamintele restante, fie anularea acestor actiuni nominative.

(3) Decizia de anulare se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, cu specificarea numarului de ordine al actiunilor anulate.

(4) In locul actiunilor anulate vor fi emise noi actiuni purtand acelasi numar, care vor fi vandute.

(5) Sumele obtinute din vanzare vor fi intrebuintate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare si de vanzare, a dobanzilor de intarziere si a varsamintelor neefectuate; restul va fi inapoiat actionarilor.

(6) Daca pretul obtinut nu este indestulator pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societatii sau daca vanzarea nu are loc din lipsa de cumparatori, societatea va putea sa se indrepte impotriva subscriitorilor si cesionarilor, conform art. 98.

(7) Daca, in urma indeplinirii acestor formalitati, nu s-au realizat sumele datorate societatii, se va proceda de indata la reducerea capitalului social in proportie cu diferenta dintre acesta si capitalul existent.

ART. 101 - (1) Orice actiune platita da dreptul la un vot in adunarea generala, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel.

(2) Actul constitutiv poate limita numarul voturilor apartinand actionarilor care poseda mai mult de o actiune.

(3) Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta.

(2) Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligata sa inscrie transmiterea atat timp cat acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiune.

(3) De asemenea, cand o actiune la purtator apartine mai multor persoane, acestea trebuie sa desemneze un reprezentant comun.

(4) Atat timp cat o actiune este proprietatea indiviza sau comuna a mai multor persoane, acestea sunt raspunzatoare in mod solidar pentru efectuarea varsamintelor datorate.

(2) Daca actiunile unei societati sunt subscrise de o persoana actionand in nume propriu, dar in contul societatii in cauza, se considera ca subscriitorul a subscris actiunile pentru sine, fiind obligat sa achite contravaloarea acestora.

(3) Fondatorii, in faza de constituire a societatii, si membrii consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, in cazul unei majorari a capitalului subscris, sunt obligati sa achite contravaloarea actiunilor subscrise cu incalcarea alin. (1) si, in subsidiar, in raport cu subscriitorul, a actiunilor subscrise in conditiile alin. (2).

ART. 103¹ - (1) Unei societati i se permite sa dobandeasca propriile actiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar pe seama societatii in cauza, cu respectarea urmatoarelor conditii:

a) autorizarea dobandirii propriilor actiuni este acordata de catre adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va stabili conditiile acestei dobandiri, in special numarul maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobandite, durata pentru care este acordata autorizatia si care nu poate depasi 18 luni de la data publicarii hotararii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si, in cazul unei dobandiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minima si maxima;

b) valoarea nominala a actiunilor proprii dobandite de societate, inclusiv a celor aflate deja in portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris;

d) plata actiunilor astfel dobandite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societatii, inscrise in ultima situatie financiara anuala aprobata, cu exceptia rezervelor legale.

(2) Daca actiunile proprii sunt dobandite pentru a fi distribuite angajatilor societatii, actiunile astfel dobandite trebuie distribuite in termen de 12 luni de la data dobandirii.

a) actiunilor dobandite in conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunarii generale de reducere a capitalului social;

c) actiunilor integral liberate, dobandite prin efectul unei hotarari judecatoresti, intr-o procedura de executare silita impotriva unui actionar, debitor al societatii;

(2) Restrictiile prevazute la art. 103^1, cu exceptia celei prevazute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplica actiunilor dobandite in conformitate cu art. 134.

ART. 104¹ - (1) Actiunile dobandite cu incalcarea prevederilor art. 103^1 si 104 trebuie instrainate in termen de un an de la dobandire.

(2) Daca valoarea nominala a propriilor actiuni dobandite de catre societate in conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii, inclusiv valoarea nominala a actiunilor proprii existente deja in portofoliul societatii, depaseste 10% din capitalul social subscris, actiunile depasind acest procent vor fi instrainate in termen de 3 ani de la dobandire.

(3) In cazul in care actiunile nu sunt instrainate in termenele prevazute la alin. (1) si (2), aceste actiuni trebuie anulate, societatea fiind obligata sa isi reduca in mod corespunzator capitalul social subscris.

ART. 105 - (1) Actiunile dobandite in conformitate cu dispozitiile art. 103^1 si 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada detinerii lor de catre societate.

(2) Dreptul de vot conferit de actiunile prevazute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada detinerii lor de catre societate.

(3) In cazul in care actiunile sunt incluse in activul bilantului, in pasivul bilantului se prevede o rezerva de valoare egala, care nu poate fi distribuita.

ART. 105¹ - Consiliul de administratie va include in raportul ce insoteste situatiile financiare anuale urmatoarele informatii cu privire la dobandirea sau instrainarea de catre societate a propriilor actiuni:

b) numarul si valoarea nominala a actiunilor dobandite si a celor instrainate pe durata exercitiului financiar si procentul din capitalul social subscris pe care acestea il reprezinta;

c) in cazul dobandirii sau instrainarii cu titlu oneros, contravaloarea actiunilor;

d) numarul si valoarea nominala a tuturor actiunilor dobandite si detinute de catre societate si procentul din capitalul social subscris pe care acestea il reprezinta.

ART. 106 - (1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in vederea subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert.

(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica tranzactiilor efectuate in cadrul operatiunilor curente ale institutiilor de credit si ale altor institutii financiare, nici tranzactiilor efectuate in vederea dobandirii de actiuni de catre sau pentru salariatii societatii, cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulata a capitalului social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.

ART. 107 - (1) Constituirea de garantii reale asupra propriilor actiuni de catre societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii, este considerata a fi dobandire in sensul art. 103¹, 104, 104¹, 105, 105¹ si 106.

(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica in cazul operatiunilor curente ale bancilor si ale altor institutii financiare.

ART. 107¹ - (1) Subscrierea, dobandirea sau detinerea de actiuni ale unei societati pe actiuni de catre o alta societate la care societatea pe actiuni detine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale carei decizii pot fi influentate in mod semnificativ de societatea pe actiuni este considerata ca fiind efectuata de catre societatea pe actiuni insasi.

(2) Dispozitiile alin. (1) se vor aplica si atunci cand societatea prin intermediul careia se efectueaza subscrierea, dobandirea sau detinerea de actiuni mentionata este guvernata de legea unui alt stat.

ART. 108 - Actionarii care ofera spre vanzare actiunile lor prin oferta publica vor proceda conform legislatiei pietei de capital.

ART. 109 - Situatia actiunilor trebuie sa fie cuprinsa in anexa la situatia financiara anuala si, in mod deosebit, sa se precizeze daca ele au fost integral liberate si, dupa caz, numarul actiunilor pentru care s-a cerut, fara rezultat, efectuarea varsamintelor.

(2) Cand actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor tine la sediul societatii si in localul ce se va indica in convocare.

ART. 111 - (1) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar.

(2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi, adunarea generala este obligata:

a) sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, respectiv de directorat si de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dupa caz, de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul;

b) sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si cenzorii;

b¹) in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate, sa numeasca sau sa demita auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar;

c) sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;

d) sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv a directoratului;

e) sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator;

f) sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.

ART. 112 - (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinte mai ridicate de cvorum si majoritate.

(2) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alin. (1), adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generala intrunita la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicata.

ART. 113 - Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare pentru:

d) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel;

g) reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;

i¹) conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in actiuni nominative;

m) oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.

ART. 114 - (1) Exercitiul atributiilor prevazute la art. 113 lit. b), c) si f) va putea fi delegat consiliului de administratie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor. Delegarea atributiilor prevazute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul si activitatea principala a societatii.

(2) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul, este mandatat sa indeplineasca masura prevazuta la art. 113 lit. f), dispozitiile art. 220¹ se aplica deciziilor consiliului de administratie, respectiv celor ale directoratului, in mod corespunzator.

(3) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul este mandatat sa indeplineasca masurile prevazute de art. 113 lit. b) si c), dispozitiile art. 131 alin. (4) si (5), ale art. 132, cu exceptia alin. (6) si (7), precum si prevederile art. 133 se aplica deciziilor consiliului de administratie, respectiv celor ale directoratului, in mod corespunzator. Societatea va fi reprezentata in instanta de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va indeplini mandatul cu care a fost insarcinata, pana ce adunarea generala, convocata in acest scop, va alege o alta persoana.

ART. 115 - (1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot.

(2) Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.

(3) In actul constitutiv se pot stipula cerinte de cvorum si de majoritate mai mari.

ART. 116 - (1) Hotararea unei adunari generale de a modifica drepturile sau obligatiile referitoare la o categorie de actiuni nu produce efecte decat in urma aprobarii acestei hotarari de catre adunarea speciala a detinatorilor de actiuni din acea categorie.

(2) Dispozitiile prezentei sectiuni privind convocarea, cvorumul si desfasurarea adunarilor generale ale actionarilor se aplica si adunarilor speciale.

(3) Hotararile initiate de adunarile speciale vor fi supuse aprobarii adunarilor generale corespunzatoare.

ART. 117 - (1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie, respectiv de directorat, ori de cate ori este necesar.

(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.

(4) Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare recomandata sau, daca actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, avand incorporata, atasata sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata in scris de actionar.

(5) Modurile de convocare prevazute la alin. (4) nu pot fi folosite daca sunt interzise prin actul constitutiv al societatii sau prin dispozitii legale.

(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, in convocare se va mentiona ca lista cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se afla la dispozitia actionarilor, putand fi consultata si completata de acestia.

(7) Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.

(8) Pentru societatile listate se aplica dispozitiile relevante din legislatia specifica pietei de capital.

ART. 117¹ - (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social.

(2) Cererile se inainteaza consiliului de administratie, respectiv directoratului, in cel mult 15 zile de la publicarea convocarii, in vederea publicarii si aducerii acestora la cunostinta celorlalti actionari. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, si actionarii doresc sa formuleze propuneri de candidaturi, in cerere vor fi incluse informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functiile respective.

(3) Ordinea de zi completata cu punctele propuse de actionari, ulterior convocarii, trebuie publicata cu indeplinirea cerintelor prevazute de lege si/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunarii generale, cu cel putin 10 zile inaintea adunarii generale, la data mentionata in convocatorul initial.

ART. 117² - (1) Situatiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administratie, respectiv raportul directoratului si cel al consiliului de supraveghere, precum si propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispozitia actionarilor la sediul societatii, de la data convocarii adunarii generale. La cerere, actionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

(2) In cazul in care societatea detine o pagina de internet proprie, convocarea, orice alt punct adaugat pe ordinea de zi la cererea actionarilor, in conformitate cu art. 117^1, precum si documentele prevazute la alin. (1) se publica si pe pagina de internet, pentru liberul acces al actionarilor.

(3) Fiecare actionar poate adresa consiliului de administratie, respectiv directoratului, intrebari in scris referitoare la activitatea societatii, inaintea datei de desfasurare a adunarii generale, urmand a i se raspunde in cadrul adunarii. In cazul in care societatea detine o pagina de internet proprie, in lipsa unei dispozitii contrare in actul constitutiv, raspunsul se considera dat daca informatia solicitata este publicata pe pagina de internet a societatii, la sectiunea «Intrebari frecvente».

ART. 118 - (1) In instiintarea pentru prima adunare generala se va putea fixa ziua si ora pentru cea de-a doua adunare, cand cea dintai nu s-ar putea tine.

(2) A doua adunare generala nu se poate intruni in chiar ziua fixata pentru prima adunare.

(3) Daca ziua pentru a doua adunare generala nu este mentionata in instiintarea publicata pentru prima adunare, termenul prevazut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.

ART. 119 - (1) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, convoaca de indata adunarea generala, la cererea actionarilor reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca in actul constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii.

(2) Adunarea generala va fi convocata in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.

(3) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul, nu convoaca adunarea generala, instanta de la sediul societatii, cu citarea consiliului de administratie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunarii generale de catre actionarii care au formulat cererea. Prin aceeasi incheiere instanta aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta la art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.

(4) Costurile convocarii adunarii generale, precum si cheltuielile de judecata, daca instanta aproba cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.

ART. 120 - Actionarii exercita dreptul lor de vot in adunarea generala, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda, cu exceptia prevazuta la art. 101 alin. (2).

ART. 121 - Actionarii reprezentand intreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o adunare generala si sa ia orice hotarare de competenta adunarii, fara respectarea formalitatilor cerute pentru convocarea ei.

ART. 122 - In cazul societatilor inchise cu actiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni tinerea adunarilor generale si prin corespondenta.

ART. 123 - (1) La adunarile generale, actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare, cu cel putin 5 zile inainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a actiunilor. Actiunile vor ramane depuse pana dupa adunarea generala, dar nu vor putea fi retinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.

(2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va stabili o data de referinta pentru actionarii indreptatiti sa fie instiintati si sa voteze in cadrul adunarii generale, data ce va ramane valabila si in cazul in care adunarea generala este convocata din nou din cauza neintrunirii cvorumului. Data de referinta astfel stabilita va fi ulterioara publicarii convocatorului si nu va depasi 60 de zile inainte de data la care adunarea generala este convocata pentru prima oara.

(3) Actionarii indreptatiti sa incaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei inscrisi in evidentele societatii sau in cele furnizate de registrul independent privat al actionarilor, corespunzatoare datei de referinta.

(2) Daca asupra actiunilor sunt constituite garantii reale mobiliare, dreptul de vot apartine proprietarului.

ART. 125 - (1) Actionarii pot participa si vota in adunarea generala prin reprezentare, in baza unei imputerniciri acordate pentru respectiva adunare generala.

(2) Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin reprezentantii lor legali care, la randul lor, pot da altor persoane imputernicire pentru respectiva adunare generala.

(3) Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de actul constitutiv, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. Procurile vor fi retinute de societate, facandu-se mentiune despre aceasta in procesul-verbal.

(5) Membrii consiliului de administratie, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, ori functionarii societatii nu ii pot reprezenta pe actionari, sub sanctiunea nulitatii hotararii, daca, fara votul acestora, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.

ART. 126 - (1) Actionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administratie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, in baza actiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandatar, descarcarea gestiunii lor sau o problema in care persoana sau administratia lor ar fi in discutie.

(2) Persoanele respective pot vota insa situatia financiara anuala, daca nu se poate forma majoritatea prevazuta de lege sau de actul constitutiv.

ART. 127 - (1) Actionarul care, intr-o anumita operatiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatiune.

(2) Actionarul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de daunele produse societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.

(2) Orice conventie prin care actionarul se obliga a exercita dreptul de vot in conformitate cu instructiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este nula.

ART. 129 - (1) In ziua si la ora aratate in convocare, sedinta adunarii se va deschide de catre presedintele consiliului de administratie, respectiv al directoratului, sau de catre acela care ii tine locul.

(2) Adunarea generala va alege, dintre actionarii prezenti, 1 pana la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare, procesul-verbal intocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numarului actiunilor depuse si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale.

(3) Adunarea generala va putea hotari ca operatiunile prevazute in alineatul precedent sa fie supravegheate sau indeplinite de un notar public, pe cheltuiala societatii.

(4) Unul dintre secretari intocmeste procesul-verbal al sedintei adunarii generale.

(5) Presedintele va putea desemna, dintre angajatii societatii, unul sau mai multi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operatiunilor prevazute la alineatele precedente.

(6) Dupa constatarea indeplinirii cerintelor legale si a prevederilor actului constitutiv pentru tinerea adunarii generale, se intra in ordinea de zi.

(7) Nu pot fi adoptate hotarari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in conformitate cu dispozitiile art. 117 si 117^1, cu exceptia cazului in care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si niciunul dintre acestia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotarare.

(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administratie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societatii.

ART. 131 - (1) Un proces-verbal, semnat de presedinte si secretar, va constata indeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii generale, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile in rezumat, hotararile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile facute de ei in sedinta.

(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a actionarilor.

(4) Pentru a fi opozabile tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionate in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

(5) La cerere, fiecare actionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotararile luate in cadrul adunarii generale. Daca societatea detine o pagina de internet proprie, rezultatele se vor publica si pe aceasta pagina, in termen de cel mult 15 zile de la data adunarii generale.

ART. 132 - (1) Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hotararile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate in justitie, in termen de 15 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta in procesul-verbal al sedintei.

(3) Cand se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata si de orice persoana interesata.

(4) Membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotararea adunarii generale privitoare la revocarea lor din functie.

(5) Cererea se va solutiona in contradictoriu cu societatea, reprezentata prin consiliul de administratie, respectiv prin directorat.

(6) Daca hotararea este atacata de toti membrii consiliului de administratie, societatea va fi reprezentata in justitie de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va indeplini mandatul cu care a fost insarcinata, pana ce adunarea generala, convocata in acest scop, va numi un reprezentant.

(7) Daca hotararea este atacata de toti membrii directoratului, societatea va fi reprezentata in justitie de catre consiliul de supraveghere.

(8) Daca au fost introduse mai multe actiuni in anulare, ele pot fi conexate.

(9) Cererea se va judeca în camera de consiliu. Hotărârea judecătorească pronunţată este supusă numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.

(10) Hotararea irevocabila de anulare va fi mentionata in registrul comertului si publicată în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. De la data publicarii, ea este opozabila tuturor actionarilor.

ART. 133 - (1) O data cu intentarea actiunii in anulare, reclamantul poate cere instantei, pe cale de ordonanta presedintiala, suspendarea executarii hotararii atacate.

(2) Presedintele, incuviintand suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cautiune.

(3) Impotriva ordonantei de suspendare se poate face recurs in termen de 5 zile de la pronuntare.

ART. 134 - (1) Actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a adunarii generale au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarare a adunarii generale are ca obiect:

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii adunarii generale in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in cazurile prevazute la alin. (1) lit. a)-c), si de la data adoptarii hotararii adunarii generale, in cazul prevazut la alin. (1) lit. d).

(3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.

(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătorul delegat în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39, la cererea consiliului de administraţie, respectiv a directoratului.

ART. 136 - (1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 10% din capitalul social vor putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport, care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial consiliului de administratie, respectiv directoratului si consiliului de supraveghere, precum si cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii, dupa caz, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare.

(1¹) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va include raportul intocmit in conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a urmatoarei adunari generale a actionarilor.

(2) Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu exceptia cazurilor in care sesizarea a fost facuta cu rea-credinta.

ART. 136¹ - Actionarii trebuie sa isi exercite drepturile cu buna-credinta, cu respectarea drepturilor si a intereselor legitime ale societatii si ale celorlalti actionari.

ART. 137 - (1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul acestora fiind totdeauna impar. Cand sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie*).

(2) Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare sunt administrate de cel putin 3 administratori*).

(3) Dispozitiile prezentei legi cu privire la consiliul de administratie si care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplica administratorului unic in mod corespunzator.

ART. 137¹ - (1) Administratorii sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara a actionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv.

(2) Candidatii pentru posturile de administrator sunt nominalizati de catre membrii actuali ai consiliului de administratie sau de catre actionari.

(3) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca. In cazul in care administratorii au fost desemnati dintre salariatii societatii, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului*).

(4) Administratorii pot fi revocati oricand de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, administratorul este indreptatit la plata unor daune-interese.

ART. 137² - (1) In caz de vacanta a unuia sau a mai multor posturi de administrator, daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administratie procedeaza la numirea unor administratori provizorii, pana la intrunirea adunarii generale ordinare a actionarilor.

(2) Daca vacanta prevazuta la alin. (1) determina scaderea numarului administratorilor sub minimul legal, administratorii ramasi convoaca de indata adunarea generala ordinara a actionarilor, pentru a completa numarul de membri ai consiliului de administratie.

(3) In cazul in care administratorii nu isi indeplinesc obligatia de a convoca adunarea generala, orice parte interesata se poate adresa instantei pentru a desemna persoana insarcinata cu convocarea adunarii generale ordinare a actionarilor, care sa faca numirile necesare.

(4) Cand este un singur administrator si acesta vrea sa renunte la mandat, el va trebui sa convoace adunarea generala ordinara.

(5) In caz de deces sau de imposibilitate fizica de exercitare a functiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de catre cenzori, insa adunarea generala ordinara va fi convocata de urgenta pentru numirea definitiva a administratorului.

(6) In cazul in care societatea nu are cenzori, orice actionar se poate adresa instantei care autorizeaza convocarea adunarii generale de catre actionarul care a formulat cererea sau de catre alt actionar. Prin aceeasi hotarare, instanta aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta de art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.

ART. 138¹ - (1) In cazul in care intr-o societate pe actiuni are loc delegarea atributiilor de conducere catre directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori neexecutivi.

(2) In intelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administratie sunt cei care nu au fost numiti directori, in conformitate cu art. 143.

ART. 138² - (1) Prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor se poate prevedea ca unul sau mai multi membri ai consiliului de administratie trebuie sa fie independenti.

(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generala a actionarilor va avea in vedere urmatoarele criterii:

a) sa nu fie director al societatii sau al unei societati controlate de catre aceasta si sa nu fi indeplinit o astfel de functie in ultimii 5 ani;

b) sa nu fi fost salariat al societatii sau al unei societati controlate de catre aceasta ori sa fi avut un astfel de raport de munca in ultimii 5 ani;

c) sa nu primeasca sau sa fi primit de la societate ori de la o societate controlata de aceasta o remuneratie suplimentara sau alte avantaje, altele decat cele corespunzand calitatii sale de administrator neexecutiv;

e) sa nu aiba sau sa fi avut in ultimul an relatii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlata de aceasta, fie personal, fie ca asociat, actionar, administrator, director sau salariat al unei societati care are astfel de relatii cu societatea, daca, prin caracterul lor substantial, acestea sunt de natura a-i afecta obiectivitatea;

f) sa nu fie sau sa fi fost in ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societatii sau al unei societati controlate de aceasta;

g) sa fie director intr-o alta societate in care un director al societatii este administrator neexecutiv;

i) sa nu aiba relatii de familie cu o persoana aflata in una dintre situatiile prevazute la lit. a) si d).

ART. 140¹ - (1) Consiliul de administratie alege dintre membrii sai un presedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula ca presedintele consiliului este numit de adunarea generala ordinara, care numeste consiliul.

(2) Presedintele este numit pentru o durata care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator.

(3) Presedintele poate fi revocat oricand de catre consiliul de administratie. Daca presedintele a fost numit de adunarea generala, va putea fi revocat numai de aceasta*).

(4) Presedintele coordoneaza activitatea consiliului si raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a actionarilor. El vegheaza la buna functionare a organelor societatii.

(5) In cazul in care presedintele se afla in imposibilitate temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective de imposibilitate consiliul de administratie poate insarcina pe un alt administrator cu indeplinirea functiei de presedinte.

ART. 140² - (1) Consiliul de administratie poate crea comitete consultative formate din cel putin 2 membri ai consiliului si insarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru consiliu, in domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor si personalului sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor inainta consiliului, in mod regulat, rapoarte asupra activitatii lor.

(2) Cel putin un membru al fiecarui comitet creat in temeiul alin. (1) trebuie sa fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit si cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina experienta in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar.

ART. 141 - (1) Consiliul de administratie se intruneste cel putin o data la 3 luni.

(2) Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi, vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.

(3) Consiliul de administratie este, de asemenea, convocat la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. In acest caz, ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.

(4) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta. Actul constitutiv poate impune conditii mai stricte cu privire la aspectele reglementate in prezentul alineat.

(5) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.

ART. 141¹ - Directorii si cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni pot fi convocati la orice intrunire a consiliului de administratie, intruniri la care acestia sunt obligati sa participe. Ei nu au drept de vot, cu exceptia directorilor care sunt si administratori.

ART. 142 - (1) Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.

(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor:

a) stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;

b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi aprobarea planificării financiare;

e) pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia;

f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei.

(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea adunarii generale a actionarilor, in conformitate cu art. 114.

ART. 143 - (1) Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.

(2) Directorii pot fi numiti dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.

(3) Daca prin actul constitutiv sau printr-o hotarare a adunarii generale a actionarilor se prevede acest lucru, presedintele consiliului de administratie al societatii poate fi numit si director general.

(4) In cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, delegarea conducerii societatii in conformitate cu alin. (1) este obligatorie*).

(5) In intelesul prezentei legi, director al societatii pe actiuni este numai acea persoana careia i-au fost delegate atributii de conducere a societatii, in conformitate cu alin. (1). Orice alta persoana, indiferent de denumirea tehnica a postului ocupat in cadrul societatii, este exclusa de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societatii pe actiuni.

ART. 143¹ - (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie si adunarii generale a actionarilor.

(2) Modul de organizare a activitatii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administratie.

(3) Orice administrator poate solicita directorilor informatii cu privire la conducerea operativa a societatii. Directorii vor informa consiliul de administratie, in mod regulat si cuprinzator, asupra operatiunilor intreprinse si asupra celor avute in vedere.

(4) Directorii pot fi revocati oricand de catre consiliul de administratie. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese.

ART. 143² - (1) Consiliul de administratie reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie. In lipsa unei stipulatii contrare in actul constitutiv, consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau.

(2) Prin actul constitutiv, presedintele si unul sau mai multi administratori pot fi imputerniciti sa reprezinte societatea, actionand impreuna sau separat. O astfel de clauza este opozabila tertilor.

(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezinta societatea doar actionand impreuna pot imputernici pe unul dintre ei sa incheie anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni.

(4) In cazul in care consiliul de administratie deleaga directorilor atributiile de conducere a societatii in conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea apartine directorului general. Dispozitiile alin. (2)-(4) se aplica directorilor in mod corespunzator. Consiliul de administratie pastreaza insa atributia de reprezentare a societatii in raporturile cu directorii.

(5) Consiliul de administratie inregistreaza la registrul comertului numele persoanelor imputernicite sa reprezinte societatea, mentionand daca ele actioneaza impreuna sau separat. Acestea depun la registrul comertului specimene de semnatura.

ART. 144¹ - (1) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator.

(2) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alin. (1), daca in momentul luarii unei decizii de afaceri el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul societatii si pe baza unor informatii adecvate.

(3) Decizie de afaceri, in sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii.

(4) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.

(5) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator.

(6) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alin. (5) sunt stipulate in contractul de administratie.

ART. 144² - (1) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73.

(2) Administratorii raspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori sau de personalul incadrat, cand dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.

(3) Directorii vor instiinta consiliul de administratie de toate neregulile constatate cu ocazia indeplinirii atributiilor lor.

(4) Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de neregulile savarsite de acestia, nu le comunica cenzorilor sau, dupa caz, auditorilor interni si auditorului financiar.

(5) In societatile care au mai multi administratori raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au incunostintat despre aceasta, in scris, pe cenzori sau auditorii interni si auditorul financiar.

ART. 144³ - (1) Administratorul care are intr-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii trebuie sa ii instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operatiune.

(2) Aceeasi obligatie o are administratorul in cazul in care, intr-o anumita operatiune, stie ca sunt interesate sotul sau sotia sa, rudele ori afinii sai pana la gradul al IV-lea inclusiv.

(3) Daca prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdictiile stabilite la alin. (1) si (2), referitoare la participarea, la deliberarea si la votul administratorilor, nu sunt aplicabile in cazul in care obiectul votului il constituie:

a) oferirea spre subscriere, catre un administrator sau catre persoanele mentionate la alin. (2), de actiuni sau obligatiuni ale societatii;

b) acordarea de catre administrator sau de persoanele mentionate la alin. (2) a unui imprumut ori constituirea unei garantii in favoarea societatii.

(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) si (2) raspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.

ART. 144⁴ - (1) Este interzisa creditarea de catre societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operatiuni precum:

b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior incheierii de catre societate cu acestia de operatiuni de livrare de bunuri, prestari de servicii sau executare de lucrari;

c) garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a oricaror imprumuturi acordate administratorilor, concomitenta ori ulterioara acordarii imprumutului;

d) garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a executarii de catre administratori a oricaror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane;

e) dobandirea cu titlu oneros ori plata, in tot sau in parte, a unei creante ce are drept obiect un imprumut acordat de o terta persoana administratorilor ori o alta prestatie personala a acestora.

(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile si operatiunilor in care sunt interesati sotul sau sotia, rudele ori afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, daca operatiunea priveste o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator ori detine, singura sau impreuna cu una dintre persoanele sus-mentionate, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris.

a) in cazul operatiunilor a caror valoare exigibila cumulata este inferioara echivalentului in lei al sumei de 5.000 de euro;

b) in cazul in care operatiunea este incheiata de societate in conditiile exercitarii curente a activitatii sale, iar clauzele operatiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevazute la alin. (1) si (2) decat cele pe care, in mod obisnuit, societatea le practica fata de terte persoane.

ART. 150 - (1) Daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel si sub rezerva dispozitiilor art. 44¹, sub sanctiunea nulitatii, administratorul va putea, in nume propriu, sa instraineze, respectiv sa dobandeasca, bunuri catre sau de la societate, avand o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societatii, numai dupa obtinerea aprobarii adunarii generale extraordinare, in conditiile prevazute la art. 115.

(2) Prevederile alin. (1) se aplica si operatiunilor de inchiriere sau leasing.

(3) Valoarea prevazuta la alin. (1) se va calcula prin raportare la situatia financiara aprobata pentru anul financiar precedent celui in care are loc operatiunea ori, dupa caz, la valoarea capitalului social subscris, daca o asemenea situatie financiara nu a fost inca prezentata si aprobata.

(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile si operatiunilor in care una dintre parti este sotul administratorului ori ruda sau afin, pana la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, daca operatiunea este incheiata cu o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator sau director ori detine, singura sau impreuna, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu exceptia cazului in care una dintre societatile comerciale respective este filiala celeilalte.

ART. 152 - (1) Directorii sunt raspunzatori pentru neindeplinirea indatoririlor lor. Prevederile art. 137¹ alin. (3), ale art. 144¹, 144³, 144⁴, 150 si ale art. 153¹² alin. (4) se aplica directorilor in aceleasi conditii ca si administratorilor.

(2) Remuneratia directorilor, obtinuta in temeiul contractului de mandat, este asimilata din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii si se impoziteaza potrivit legislatiei in materie.

(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari sociale, cu modificarile si completarile ulterioare, remuneratia directorilor obtinuta in temeiul contractului de mandat este asimilata salariului, din punctul de vedere al obligatiilor decurgand pentru director si societatea comerciala din legislatia privind sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de munca si boli profesionale, legislatia privind sistemul asigurarilor pentru somaj si stimularea ocuparii fortei de munca, precum si din legislatia privind asigurarile de sanatate.

ART. 152¹ - Microintreprinderile si intreprinderile mici, in sensul art. 4 alin. (1) lit. a) si b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea infiintarii si dezvoltarii intreprinderilor mici si mijlocii, cu modificarile si completarile ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) si ale art. 143 alin. (4).

ART. 153 - (1) Prin actul constitutiv se poate stipula ca societatea pe actiuni este administrata de un directorat si de un consiliu de supraveghere, in conformitate cu prevederile prezentei subsectiuni.

(2) Actul constitutiv poate fi modificat in cursul existentei societatii prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor, in vederea introducerii sau a eliminarii unei astfel de prevederi.

(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societatilor care opteaza pentru sistemul dualist de administrare.

ART. 153¹ - (1) Conducerea societatii pe actiuni revine in exclusivitate directoratului, care indeplineste actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege in sarcina consiliului de supraveghere si a adunarii generale a actionarilor.

(2) Directoratul isi exercita atributiile sub controlul consiliului de supraveghere.

(3) Directoratul este format din unul sau mai multi membri, numarul acestora fiind totdeauna impar.

(4) Cand este un singur membru, acesta poarta denumirea de director general unic. In acest caz, dispozitiile art. 137 alin. (3) se aplica in mod corespunzator.

(5) In cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare, directoratul este format din cel putin 3 membri.

ART. 153² - (1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodata unuia dintre ei functia de presedinte al directoratului.

(2) Actul constitutiv determina durata mandatului directoratului, in limitele prevazute la art. 153¹².

(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.

(4) Membrii directoratului pot fi revocati oricand de catre consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea ca ei pot fi revocati si de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. Daca revocarea lor survine fara justa cauza, membrii directoratului sunt indreptatiti la plata unor daune-interese.

(5) In caz de vacanta a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fara intarziere la desemnarea unui nou membru, pe durata ramasa pana la expirarea mandatului directoratului.

(6) Cu privire la drepturile si obligatiile membrilor directoratului, art. 137¹ alin. (3), art. 144¹, art. 144² alin. (1), (4) si (5), art. 144³, art. 144⁴, art. 150 si art. 152 se aplica in mod corespunzator.

ART. 153³ - (1) Directoratul reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.

(2) In lipsa unei stipulatii contrare in actul constitutiv, membrii directoratului reprezinta societatea doar actionand impreuna.

(3) In situatia in care membrii directoratului reprezinta societatea doar actionand impreuna, prin acordul lor unanim, acestia il pot imputernici pe unul dintre ei sa incheie anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni.

(4) Consiliul de supraveghere reprezinta societatea in raporturile cu directoratul.

(5) Directoratul inregistreaza la registrul comertului numele membrilor sai, mentionand daca ei actioneaza impreuna sau separat. Acestia vor depune la registrul comertului specimene de semnatura.

ART. 153⁴ - (1) Cel putin o data la 3 luni, directoratul prezinta un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societatii, cu privire la activitatea acesteia si la posibila sa evolutie.

(2) Pe langa informarea periodica prevazuta la alin. (1), directoratul comunica in timp util consiliului de supraveghere orice informatie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenta semnificativa asupra situatiei societatii.

(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informatii pe care le considera necesare pentru exercitarea atributiilor sale de control si poate efectua verificari si investigatii corespunzatoare.

(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informatiile transmise consiliului.

ART. 153⁵ - (1) Directoratul inainteaza consiliului de supraveghere situatiile financiare anuale si raportul sau anual, imediat dupa elaborarea acestora.

(2) Totodata, directoratul inainteaza consiliului de supraveghere propunerea sa detaliata cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilantul exercitiului financiar, pe care intentioneaza sa o prezinte adunarii generale.

ART. 153⁶ - (1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de catre adunarea generala a actionarilor, cu exceptia primilor membri, care sunt numiti prin actul constitutiv.

(2) Candidatii pentru posturile de membru in consiliul de supraveghere sunt nominalizati de catre membrii existenti ai consiliului sau de catre actionari.

(3) Numarul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 si nici mai mare de 11.

(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocati oricand de adunarea generala a actionarilor, cu o majoritate de cel putin doua treimi din numarul voturilor actionarilor prezenti.

(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii sai un presedinte al consiliului.

ART. 153⁷ - (1) In cazul vacantei unui post de membru in consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, pana la intrunirea adunarii generale.

(2) Daca vacanta mentionata la alin. (1) determina scaderea numarului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie sa convoace fara intarziere adunarea generala pentru completarea locurilor vacante.

(3) In cazul in care directoratul nu isi indeplineste obligatia de a convoca adunarea generala in conformitate cu alin. (2), orice parte interesata se poate adresa instantei pentru a desemna persoana insarcinata cu convocarea adunarii generale ordinare a actionarilor, care sa faca numirile necesare.

ART. 153⁸ - (1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru in consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societatii.

(2) Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se pot stabili condiţii specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de supraveghere. În aprecierea independenţei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute în vedere criteriile prevăzute la art. 138² alin. (2).

(3) Cu privire la drepturile si obligatiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozitiile art. 144¹, art. 144² alin. (1) si (5), ale art. 144³, 144⁴ si 150 se aplica in mod corespunzator.

ART. 153⁹ - (1) Consiliul de supraveghere are urmatoarele atributii principale:

a) exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat;

c) verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale a operatiunilor de conducere a societatii;

d) raporteaza cel putin o data pe an adunarii generale a actionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata.

(2) In cazuri exceptionale, cand interesul societatii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generala a actionarilor.

(3) Consiliului de supraveghere nu ii pot fi transferate atributii de conducere a societatii. Cu toate acestea, in actul constitutiv se poate prevedea ca anumite tipuri de operatiuni nu pot fi efectuate decat cu acordul consiliului. In cazul in care consiliul nu isi da acordul pentru o astfel de operatiune, directoratul poate cere acordul adunarii generale ordinare. Hotararea adunarii generale cu privire la un asemenea acord este data cu o majoritate de 3 patrimi din numarul voturilor actionarilor prezenti. Actul constitutiv nu poate stabili o alta majoritate si nici stipula alte conditii.

ART. 153¹⁰ - (1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel putin 2 membri ai consiliului si insarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru consiliu, in domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului si ai consiliului de supraveghere si a personalului, sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor inainta consiliului in mod regulat rapoarte asupra activitatii lor.

(2) Presedintele directoratului poate fi numit membru in comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fara ca prin aceasta sa dobandeasca calitatea de membru in consiliu.

(3) Cel putin un membru al fiecarui comitet creat in temeiul alin. (1) trebuie sa fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina experienta relevanta in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar.

ART. 153¹¹ - (1) Consiliul de supraveghere se intruneste cel putin o data la 3 luni. Presedintele convoaca consiliul de supraveghere si prezideaza intrunirea.

(2) Consiliul de supraveghere este convocat in orice moment la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va intruni in cel mult 15 zile de la convocare.

(3) Daca presedintele nu da curs cererii de convocare a consiliului in conformitate cu dispozitiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei insisi consiliul, stabilind ordinea de zi a sedintei.

(4) Membrii directoratului pot fi convocati la intrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot in consiliu.

(5) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt membru prezent al consiliului.

SUBSECTIUNEA a III-a - Dispozitii comune pentru sistemul unitar si sistemul dualist

ART. 153¹² - (1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului si ai consiliului de supraveghere, este stabilita prin actul constitutiv, ea neputand depasi 4 ani. Ei sunt reeligibili, cand prin actul constitutiv nu se dispune altfel.

(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depasi 2 ani.

(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, sa fie valabila din punct de vedere juridic, persoana numita trebuie sa o accepte in mod expres.

(4) Persoana numita in una dintre functiile prevazute la alin. (3) trebuie sa fie asigurata pentru raspundere profesionala.

ART. 153¹³ - (1) Directorii societatii pe actiuni, in sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, in sistemul dualist, sunt persoane fizice.

(2) O persoana juridica poate fi numita administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societati pe actiuni. Odata cu aceasta numire, persoana juridica este obligata sa isi desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi conditii si obligatii si are aceeasi raspundere civila si penala ca si un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoana fizica, ce actioneaza in nume propriu, fara ca prin aceasta persoana juridica pe care o reprezinta sa fie exonerata de raspundere sau sa i se micsoreze raspunderea solidara. Cand persoana juridica isi revoca reprezentantul, ea are obligatia sa numeasca in acelasi timp un inlocuitor.

ART. 153¹⁵ - Directorii unei societati pe actiuni, in sistemul unitar, si membrii directoratului, in sistemul dualist, nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului de administratie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, dupa caz, auditori interni ori asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune.

ART. 153¹⁶ - (1) O persoana fizica poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator si/sau de membru al consiliului de supraveghere in societati pe actiuni al caror sediu se afla pe teritoriul Romaniei. Aceasta prevedere se aplica in aceeasi masura persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cat si persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.

(2) Interdictia prevazuta la alin. (1) nu se refera la cazurile cand cel ales in consiliul de administratie sau in consiliul de supraveghere este proprietar a cel putin o patrime din totalul actiunilor societatii sau este membru in consiliul de administratie ori in consiliul de supraveghere al unei societati pe actiuni ce detine patrimea aratata.

(3) Persoana care incalca prevederile prezentului articol este obligata sa demisioneze din functiile de membru al consiliului de administratie sau al consiliului de supraveghere care depasesc numarul maxim de mandate prevazute la alin. (1), in termen de o luna de la data aparitiei situatiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obtinut prin depasirea numarului legal de mandate, in ordinea cronologica a numirilor, si va fi obligat la restituirea remuneratiei si a altor beneficii primite catre societatea in care a exercitat acest mandat. Deliberarile si deciziile la care el a luat parte in exercitarea mandatului respectiv raman valabile.

ART. 153¹⁷ - Inainte de a fi numita director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere intr-o societate pe actiuni, persoana nominalizata va informa organul societatii insarcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 si 153^16.

ART. 153¹⁸ - (1) Remuneratia membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere este stabilita prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor.

(2) Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere insarcinati cu functii specifice in cadrul organului respectiv, precum si remuneratia directorilor, in sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, in sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administratie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generala a actionarilor fixeaza limitele generale ale tuturor remuneratiilor acordate in acest fel.

(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai in conformitate cu alin. (1) si (2).

(4) Adunarea generala, respectiv consiliul de administratie sau consiliul de supraveghere si, daca este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneratiilor sau a altor avantaje, ca acestea sunt justificate in raport cu indatoririle specifice ale persoanelor respective si cu situatia economica a societatii.

ART. 153¹⁹ - Consiliul de administratie va solicita oficiului registrului comertului inregistrarea numirii directorilor, precum si a oricarei schimbari in persoana administratorilor sau directorilor si publicarea acestor date in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Aceeasi obligatie revine directoratului cu privire la inregistrarea primilor membri ai directoratului si a oricarei schimbari in persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.

ART. 153²⁰ - (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administratie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor fiecaruia dintre aceste organe, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.

(2) Deciziile in cadrul consiliului de administratie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea presedintilor acestor organe se iau cu votul majoritatii membrilor consiliului.

(3) Membrii consiliului de administratie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentati la intrunirile organului respectiv doar de catre alti membri ai sai. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.

(4) Actul constitutiv poate dispune ca participarea la reuniunile consiliului de administratie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta, precizand felul acestora. Totodata, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate in aceste conditii si poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedura in favoarea unui numar determinat de membri ai organului respectiv.

(5) Mijloacele de comunicare la distanta prevazute la alin. (4) trebuie sa intruneasca conditiile tehnice necesare pentru identificarea participantilor, participarea efectiva a acestora la sedinta consiliului si retransmiterea deliberarilor in mod continuu.

(6) Daca actul constitutiv nu dispune altfel, presedintele consiliului de administratie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv in caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv presedintele consiliului de administratie care este, in acelasi timp, director al societatii.

(7) Daca presedintele in functie al consiliului de administratie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau ii este interzis sa participe la vot in cadrul organului respectiv, ceilalti membri vor putea alege un presedinte de sedinta, avand aceleasi drepturi ca presedintele in functie.

(8) In caz de paritate de voturi si daca presedintele nu beneficiaza de vot decisiv, propunerea supusa votului se considera respinsa.

ART. 153²¹ - (1) Actul constitutiv poate dispune ca, in cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire a respectivului organ.

(2) Nu se poate recurge la procedura prevazuta la alin. (1) in cazul deciziilor consiliului de administratie sau ale directoratului referitoare la situatiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.

ART. 153²² - Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va putea sa incheie acte juridice in numele si in contul societatii, prin care sa dobandeasca bunuri pentru aceasta sau sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe ori sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data incheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, data in conditiile art. 115.

ART. 153²³ - Directorii si membrii consiliului de administratie, respectiv membrii directoratului si cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligati sa participe la adunarile generale ale actionarilor.

ART. 153²⁴ - (1) Daca consiliul de administratie, respectiv directoratul, constata ca, in urma unor pierderi, stabilite prin situatiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societatii, determinat ca diferenta intre totalul activelor si totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai putin de jumatate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de indata adunarea generala extraordinara pentru a decide daca societatea trebuie sa fie dizolvata.

(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generala extraordinara sa fie convocata chiar si in cazul unei diminuari a activului net mai putin semnificativa decat cea prevazuta la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.

(3) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va prezenta adunarii generale extraordinare intrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situatia patrimoniala a societatii, insotit de observatii ale cenzorilor sau, dupa caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societatii cu cel putin o saptamana inainte de data adunarii generale, pentru a putea fi consultat de orice actionar interesat. In cadrul adunarii generale extraordinare, consiliul de administratie, respectiv directoratul, ii va informa pe actionari cu privire la orice fapte relevante survenite dupa redactarea raportului scris.

(4) Daca adunarea generala extraordinara nu hotaraste dizolvarea societatii, atunci societatea este obligata ca, cel tarziu pana la incheierea exercitiului financiar ulterior celui in care au fost constatate pierderile si sub rezerva dispozitiilor art. 10, sa procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel putin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, daca in acest interval activul net al societatii nu a fost reconstituit pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social.

(5) In cazul neintrunirii adunarii generale extraordinare in conformitate cu alin. (1) sau daca adunarea generala extraordinara nu a putut delibera valabil nici in a doua convocare, orice persoana interesata se poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Dizolvarea poate fi ceruta si in cazul in care obligatia impusa societatii potrivit alin. (4) nu este respectata. In oricare dintre aceste cazuri, instanta poate acorda societatii un termen ce nu poate depasi 6 luni pentru regularizarea situatiei. Societatea nu va fi dizolvata daca reconstituirea activului net pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social are loc pana in momentul ramanerii irevocabile a hotararii judecatoresti de dizolvare.

ART. 155 - (1) Actiunea in raspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, precum si a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societatii de acestia prin incalcarea indatoririlor lor fata de societate, apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea prevazuta la art. 112.

(2) Adunarea generala desemneaza cu aceeasi majoritate persoana insarcinata sa exercite actiunea in justitie.

(3) Cand adunarea generala decide cu privire la situatia financiara anuala, poate lua o hotarare referitoare la raspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, chiar daca aceasta problema nu figureaza pe ordinea de zi.

(4) Daca adunarea generala decide sa porneasca actiune in raspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora inceteaza de drept de la data adoptarii hotararii si adunarea generala, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la inlocuirea lor.

(5) Daca actiunea se porneste impotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie pana la ramanerea irevocabila a hotararii.

(6) Daca adunarea generala decide sa porneasca actiune in raspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevazuta la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere inceteaza de drept. Adunarea generala va proceda la inlocuirea lor.

(7) Actiunea in raspundere impotriva membrilor directoratului poate fi exercitata si de catre consiliul de supraveghere, in urma unei decizii a consiliului insusi. Daca decizia este luata cu o majoritate de doua treimi din numarul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului inceteaza de drept, consiliul de supraveghere procedand la inlocuirea lor.

ART. 155¹ - (1) Daca adunarea generala nu introduce actiunea in raspundere prevazuta la art. 155 si nici nu da curs propunerii unuia sau mai multor actionari de a initia o asemenea actiune, actionarii reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o actiune in despagubiri, in nume propriu, dar in contul societatii, impotriva oricarei persoane prevazute la art. 155 alin. (1).

(2) Persoanele care exercita dreptul prevazut la alin. (1) trebuie sa fi avut deja calitatea de actionar la data la care a fost dezbatuta in cadrul adunarii generale problema introducerii actiunii in raspundere.

(3) Cheltuielile de judecata vor fi suportate de actionarii care au introdus actiunea. In caz de admitere, actionarii au dreptul la rambursarea de catre societate a sumelor avansate cu acest titlu.

(4) Dupa ramanerea irevocabila a hotararii instantei de admitere a actiunii prevazute la alin. (1), adunarea generala a actionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide incetarea mandatului administratorilor, directorilor si membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, si inlocuirea acestora.

ART. 159 - (1) Societatea pe actiuni va avea 3 cenzori si un supleant, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare. In toate cazurile, numarul cenzorilor trebuie sa fie impar.

(2) Cenzorii sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani si pot fi realesi.

(4) La societatile pe actiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, in mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei si Finantelor.

ART. 160 - (1) Situatiile financiare ale societatilor comerciale supuse obligatiei legale de auditare vor fi auditate de catre auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, in conditiile prevazute de lege.

(1¹) Societatile pe actiuni care opteaza, in temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.

(1²) Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau optiunii, in acest sens, a actionarilor pot sa nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotararea in acest sens fiind luata de adunarea generala a actionarilor.

(2) Societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotararii actionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.

(3) La societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generala ordinara a actionarilor va hotari contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupa caz.

ART. 160¹ - Consiliul de administratie, respectiv directoratul, inregistreaza la registrul comertului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.

ART. 161 - (1) Cenzorii pot fi actionari, cu exceptia cenzorului expert contabil, care poate fi tert ce exercita profesia individual ori in forme asociative.

a) rudele sau afinii pana la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;

b) persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt in raporturi contractuale sau se afla in concurenta cu aceasta;

c) persoanele cărora le este interzisă funcţia de membru al consiliului de administraţie, respectiv al consiliului de supraveghere şi al directoratului, în temeiul art. 73^1;

d) persoanele care, pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au atributii de control in cadrul Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu exceptia situatiilor prevazute expres de lege.

(3) Cenzorii sunt remunerati cu o indemnizatie fixa, determinata prin actul constitutiv sau de adunarea generala care i-a numit.

ART. 162 - (1) In caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare ori renuntare la mandat a unui cenzor, acesta va fi inlocuit de supleant.

(2) In situatia prevazuta la alin. (1), precum si in situatia in care numarul cenzorilor nu se poate completa prin inlocuirea cu supleanti ori nu mai ramane in functie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenta adunarea generala in vederea desemnarii unui nou cenzor.

ART. 163 - (1) Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal intocmite si in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.

(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situatiile financiare si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit. Modalitatea si procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.

(3) Adunarea generala poate aproba situatiile financiare anuale numai daca acestea sunt insotite de raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorilor financiari.

(5) Cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni vor aduce la cunostinta membrilor consiliului de administratie neregulile in administratie si incalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunarii generale.

ART. 164 - (1) Cenzorii au dreptul sa obtina in fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operatiunilor.

(3) Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor in particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.

ART. 164¹ - (1) Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie cenzurate, iar acestia le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre adunarea generala.

(2) In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa o verifice. Daca vor aprecia ca reclamatia este intemeiata si urgenta, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia observatiile lor. In caz contrar, ei trebuie sa puna in discutie reclamatia la prima adunare. Adunarea generala trebuie sa ia o hotarare asupra celor reclamate.

(3) In cazul societatilor in care au fost desemnati auditori interni, potrivit legii, orice actionar are dreptul sa reclame acestora faptele despre care cred ca trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere. In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social ori o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligati sa verifice faptele reclamate, iar in cazul in care sunt confirmate, fiind consemnate intr-un raport ce va fi comunicat consiliului de administratie, respectiv consiliului de supraveghere, si pus la dispozitie adunarii generale; in acest caz, consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat sa convoace adunarea generala.

ART. 165 - (1) Pentru indeplinirea obligatiei prevazute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera impreuna; ei insa vor putea face, in caz de neintelegere, rapoarte separate, care vor trebui sa fie prezentate adunarii generale.

(2) Pentru celelalte obligatii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.

(3) Cenzorii vor trece intr-un registru special deliberarile lor, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.

ART. 166 - (1) Intinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.

(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generala, cu votul cerut la adunarile extraordinare.

ART. 167 - (1) Valoarea nominala a unei obligatiuni nu poate fi mai mica de 2,5 lei.

(2) Obligatiunile din aceeasi emisiune trebuie sa fie de o valoare egala si acorda posesorilor lor drepturi egale.

(3) Obligatiunile pot fi emise in forma materiala, pe suport hartie, sau in forma dematerializata, prin inscriere in cont.

ART. 170 - (1) Subscriptia obligatiunilor va fi facuta pe exemplarele prospectului de emisiune.

(3) Titlurile obligatiunilor trebuie sa cuprinda datele prevazute in legislatia pietei de capital.

(4) Titlurile vor fi semnate in conformitate cu dispozitiile art. 93 alin. (4).

(5) Valoarea nominala a obligatiunilor convertibile in actiuni va trebui sa fie egala cu cea a actiunilor.

ART. 171 - (1) Detinatorii de obligatiuni se pot intruni in adunare generala, pentru a delibera asupra intereselor lor.

(2) Adunarea va fi convocata pe cheltuiala societatii care a emis obligatiunile, la cererea unui numar de detinatori care sa reprezinte a patra parte din titlurile emise si nerambursate sau, dupa numirea reprezentantilor detinatorilor de obligatiuni, la cererea acestora.

(3) Dispozitiile prevazute pentru adunarea ordinara a actionarilor se aplica si adunarii detinatorilor de obligatiuni, in ce priveste formele, conditiile, termenele convocarii, depunerea titlurilor si votarea.

(4) Societatea emitenta nu poate participa la deliberarile adunarii detinatorilor de obligatiuni, in baza obligatiunilor pe care le poseda.

(5) Detinatorii de obligatiuni vor putea fi reprezentati prin mandatari, altii decat administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau functionarii societatii.

ART. 172 - (1) Adunarea detinatorilor de obligatiuni legal constituita poate:

a) sa numeasca un reprezentant al detinatorilor de obligatiuni si unul sau mai multi supleanti, cu dreptul de a-i reprezenta fata de societate si in justitie, fixandu-le remuneratia; acestia nu pot lua parte la administrarea societatii, dar vor putea asista la adunarile sale generale;

b) sa indeplineasca toate actele de supraveghere si de aparare a intereselor lor comune sau sa autorizeze un reprezentant cu indeplinirea lor;

c) sa constituie un fond, care va putea fi luat din dobanzile cuvenite detinatorilor de obligatiuni, pentru a face fata cheltuielilor necesare apararii drepturilor lor, stabilind, in acelasi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;

d) sa se opuna la orice modificare a actului constitutiv sau a conditiilor imprumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor detinatorilor de obligatiuni;

(2) Hotararile adunarii vor fi aduse la cunostinta societatii, in termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.

ART. 173 - Pentru validitatea deliberarilor prevazute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) si c) hotararea se ia cu o majoritate reprezentand cel putin o treime din titlurile emise si nerambursate; in celelalte cazuri este necesara prezenta in adunare a detinatorilor reprezentand cel putin doua treimi din titlurile nerambursate si votul favorabil a cel putin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.

ART. 174 - (1) Hotararile luate de adunarea detinatorilor de obligatiuni sunt obligatorii si pentru detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.

(2) Hotararile adunarii detinatorilor de obligatiuni pot fi atacate in justitie de catre detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta in procesul-verbal al sedintei, in termenul si cu efectele aratate in art. 132 si 133.

ART. 175 - Actiunea in justitie a detinatorului de obligatiuni impotriva societatii nu este admisibila daca are acelasi obiect cu al actiunii intentate de reprezentantul detinatorilor de obligatiuni sau este contrara unei hotarari a adunarii detinatorilor de obligatiuni.

ART. 176 - (1) Obligatiunile se ramburseaza de societatea emitenta la scadenta.

(2) Inainte de scadenta, obligatiunile din aceeasi emisiune si cu aceeasi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorti, la o suma superioara valorii lor nominale, stabilita de societate si anuntata public cu cel putin 15 zile inainte de data tragerii la sorti.

(3) Obligatiunile convertibile pot fi preschimbate in actiuni ale societatii emitente, in conditiile stabilite in prospectul de oferta publica.

SECTIUNEA a VI-a - Despre registrele societatii si despre situatiile financiare anuale

ART. 177 - (1) In afara de evidentele prevazute de lege, societatile pe actiuni trebuie sa tina:

a) un registru al actionarilor care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital;

c) un registru al sedintei si deliberarilor consiliului de administratie, respectiv ale directoratului si consiliului de supraveghere;

e) un registru al deliberarilor si constatarilor facute de cenzori si, dupa caz, de auditori interni, in exercitarea mandatului lor;

f) un registru al obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor rambursate, precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, cand ele sunt nominative. Evidenta obligatiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau printr-un sistem alternativ de tranzactionare va fi tinuta conform legislatiei specifice pietei de capital;

(2) Registrele prevazute la alin. (1) lit. a), b) si f) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cel prevazut la lit. c) prin grija organului in cauza, iar cel prevazut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, dupa caz, a auditorilor interni; registrele prevazute la alin. (1) lit. g) vor fi tinute in conditiile prevazute de actele normative respective.

ART. 178 - (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, dupa caz, entitatile care tin evidenta actionariatului conform prevederilor legale au obligatia sa puna la dispozitia actionarilor si a oricaror alti solicitanti informatii privind structura actionariatului respectivei societati si sa le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.

(2) De asemenea, sunt obligati sa puna la dispozitia actionarilor si a detinatorilor de obligatiuni, in aceleasi conditii, registrele prevazute la art. 177 alin. (1) lit. b) si f).

ART. 179 - Registrul actionarilor si registrul obligatiunilor se pot tine manual sau in sistem computerizat.

ART. 180 - (1) Societatea comerciala poate contracta cu o societate de registru independent privat tinerea registrului actionarilor in sistem computerizat si efectuarea inregistrarilor si a altor operatiuni legate de acest registru.

(2) Dispozitiile alineatului precedent sunt aplicabile, in mod corespunzator, si in ceea ce priveste registrul obligatiunilor.

(3) Tinerea registrului actionarilor si/sau a registrului obligatiunilor de catre o societate de registru independent autorizat este obligatorie in cazurile prevazute de lege.

(4) In cazul in care registrul actionarilor este tinut de catre o societate de registru independent autorizata, este obligatorie mentionarea in registrul comertului a firmei si a sediului acesteia, precum si a oricaror modificari intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.

ART. 181 - Consiliul de administratie, respectiv directoratul, trebuie sa prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni si auditorilor financiari, cu cel putin 30 de zile inainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale situatia financiara anuala pentru exercitiul financiar precedent, insotita de raportul lor si de documentele justificative.

ART. 182 - (1) Situatiile financiare anuale se vor intocmi in conditiile prevazute de lege.

(2) Situatiile financiare anuale ale societatilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.

ART. 183 - (1) Din profitul societatii se va prelua, in fiecare an, cel putin 5% pentru formarea fondului de rezerva, pana ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.

(2) Daca fondul de rezerva, dupa constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).

(3) De asemenea, se include in fondul de rezerva, chiar daca acesta a atins suma prevazuta la alin. (1), excedentul obtinut prin vanzarea actiunilor la un curs mai mare decat valoarea lor nominala, daca acest excedent nu este intrebuintat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizarilor.

(4) Fondatorii vor participa la profit, daca acest lucru este prevazut in actul constitutiv ori, in lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generala extraordinara.

(5) In toate cazurile, conditiile participarii se vor stabili de adunarea generala, pentru fiecare exercitiu financiar.

ART. 184 - (1) Raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorului financiar ramane depus la sediul societatii si la cel al sucursalelor in cele 15 zile care preced intrunirea adunarii generale, pentru a fi consultate de actionari.

(2) La cerere, consiliul de administratie, respectiv directoratul, elibereaza actionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

ART. 185 - (1) În condiţiile prevăzute de Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, consiliul de administraţie, respectiv directoratul, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice, în format hârtie şi în format electronic sau numai în formă electronică, având ataşată o semnătură electronică extinsă, situaţiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, după caz.

(2) Consiliul de administraţie, respectiv directoratul societăţiimamă, definită astfel de reglementările contabile aplicabile, este obligat să depună la unităţile teritoriale ale Ministerului Finanţelor Publice copii ale situaţiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmând a fi aplicate în mod corespunzător.

(3) În vederea efectuării publicităţii legale, Ministerul Finanţelor Publice transmite, electronic, la Oficiul Naţional al Registrului Comerţului copii de pe următoarele acte, în formă electronică: situaţiile financiare anuale şi, după caz, situaţiile financiare anuale consolidate, raportul şi, după caz, raportul consolidat al consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi indicatorii economico-financiari necesari efectuării publicităţii legale. Publicitatea legală se realizează prin menţionarea în registrul comerţului a depunerii situaţiilor financiare anuale, însoţite de raportul consiliului de administraţie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum şi prin publicarea indicatorilor economico-financiari extraşi din acestea.

(4) Societăţile comerciale care au o cifră anuală de afaceri de peste 10 milioane lei au obligaţia de a publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, un anunţ prin care se confirmă depunerea actelor prevăzute la alin. (1).

(5) Pentru societăţile comerciale a căror cifră anuală de afaceri nu depăşeşte 10 milioane lei, anunţul prevăzut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

(6) Ministerul Finanţelor Publice şi Oficiul Naţional al Registrului Comerţului vor încheia un protocol de colaborare, în vederea transmiterii, în format electronic, a copiilor şi informaţiilor prevăzute la alin. (3) şi (5).

ART. 186 - Aprobarea situatiilor financiare anuale de catre adunarea generala nu impiedica exercitarea actiunii in raspundere, in conformitate cu prevederile art. 155.

ART. 187 - Dispozitiile prezentului capitol se completeaza cu normele privind societatile pe actiuni, cu exceptia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.

ART. 188 - (1) Administrarea societatii este incredintata unuia sau mai multor asociati comanditati.

(2) Asociatilor comanditati li se vor aplica dispozitiile prevazute la art. 80-83, iar asociatilor comanditari cele din art. 89 si 90.

ART. 189 - (1) In societatea in comandita pe actiuni, administratorii vor putea fi revocati de adunarea generala a actionarilor, printr-o hotarare luata cu majoritatea stabilita pentru adunarile extraordinare.

(2) Adunarea generala, cu aceeasi majoritate, alege alta persoana in locul administratorului revocat, decedat sau care a incetat exercitarea mandatului sau.

(3) Numirea trebuie aprobata si de ceilalti administratori, daca sunt mai multi.

(5) Administratorul revocat ramane raspunzator nelimitat fata de terti pentru obligatiile pe care le-a contractat in timpul administratiei sale, putand insa exercita actiune in regres impotriva societatii.

ART. 190 - Asociatii comanditati, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberarile adunarilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, dupa caz, a auditorului financiar, chiar daca poseda actiuni ale societatii.

(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.

ART. 192 - (1) Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale, in afara de cazul cand in actul constitutiv se prevede altfel.

(2) Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel.

(2) Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot in deliberarile adunarilor asociatilor referitoare la aporturile sale in natura sau la actele juridice incheiate intre ele si societate.

(3) Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.

ART. 194 - (1) Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele obligatii principale:

a) sa aprobe situatia financiara anuala si sa stabileasca repartizarea profitului net;

b) sa desemneze administratorii si cenzorii, sa ii revoce/demita si sa le dea descarcare de activitate, precum si sa decida contractarea auditului financiar, atunci cand acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;

c) sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnand si persoana insarcinata sa o exercite;

(2) In acest din urma caz, daca in actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia, se aplica dispozitiile art. 224 si 225.

ART. 195 - (1) Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor la sediul social, cel putin o data pe an sau de cate ori este necesar.

(2) Un asociat sau un numar de asociati, ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunarii generale, aratand scopul acestei convocari.

(3) Convocarea adunarii se va face in forma prevazuta in actul constitutiv, iar in lipsa unei dispozitii speciale, prin scrisoare recomandata, cu cel putin 10 zile inainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratandu-se ordinea de zi.

ART. 196 - Dispozitiile prevazute pentru societatile pe actiuni, in ce priveste dreptul de a ataca hotararile adunarii generale, se aplica si societatilor cu raspundere limitata, termenul de 15 zile prevazut la art. 132 alin. (2) urmand sa curga de la data la care asociatul a luat cunostinta de hotararea adunarii generale pe care o ataca.

ART. 196¹ - (1) In cazul societatilor cu raspundere limitata cu asociat unic, acesta va exercita atributiile adunarii generale a asociatilor societatii.

(2) Asociatul unic va consemna de indata, in scris, orice decizie adoptata in conformitate cu alin. (1).

(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societatii cu raspundere limitata al carui asociat unic este.

ART. 197 - (1) Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori, asociati sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea generala.

(2) Administratorii nu pot primi, fara autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.

(3) Dispozitiile art. 75, 76, 77 alin. (1) si 79 se aplica si societatilor cu raspundere limitata.

(4) Dispoziţiile privitoare la administrarea societăţilor pe acţiuni nu sunt aplicabile societăţilor cu răspundere limitată, indiferent dacă sunt sau nu supuse obligaţiei de auditare.

ART. 198 - (1) Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru al asociatilor, in care se vor inscrie, dupa caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul partilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.

(2) Administratorii raspund personal si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).

ART. 199 - (1) Dispozitiile art. 160 alin. (1), alin. (1²) si alin. (2), precum si ale art. 160¹ se aplica in mod corespunzator.

(2) La societatile comerciale care nu se incadreaza in prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociatilor poate numi unul sau mai multi cenzori ori un auditor financiar.

(3) Daca numarul asociatilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.

(4) Dispozitiile prevazute pentru cenzorii societatilor pe actiuni se aplica si cenzorilor din societatile cu raspundere limitata.

(5) In lipsa de cenzori sau, dupa caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociati, care nu este administrator al societatii, va exercita dreptul de control pe care asociatii il au in societatile in nume colectiv.

ART. 201 - (1) Situatiile financiare vor fi intocmite dupa normele prevazute pentru societatea pe actiuni. In urma aprobarii lor de catre adunarea generala a asociatilor, administratorii vor depune la registrul comertului, in termen de 15 zile de la data adunarii generale, copii ale situatiilor financiare anuale, in conformitate cu prevederile Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata, spre a fi publicate in conformitate cu art. 185.

(2) Dispozitiile prevazute pentru fondurile de rezerva la societatea pe actiuni, ca si acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplica si societatilor cu raspundere limitata.

(2) Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai daca a fost aprobata de asociati reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social.

(2¹) Hotărârea adunării asociaţilor, adoptată în condiţiile alin. (2), se depune în termen de 15 zile la oficiul registrului comerţului, spre a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(2²) Oficiul registrului comerţului va transmite de îndată, pe cale electronică, hotărârea prevăzută la alin. (2¹) Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti.

(2³) Creditorii sociali şi orice alte persoane prejudiciate prin hotărârea asociaţilor privitoare la transmiterea părţilor sociale pot formula o cerere de opoziţie prin care să solicite instanţei judecătoreşti să oblige, după caz, societatea sau asociaţii la repararea prejudiciului cauzat, precum şi, dacă este cazul, atragerea răspunderii civile a asociatului care intenţionează să îşi cedeze părţile sociale. Dispoziţiile art. 62 se aplică în mod corespunzător.

(2⁴) Transmiterea părţilor sociale va opera, în lipsa unei opoziţii, la data expirării termenului de opoziţie prevăzut la art. 62, iar dacă a fost formulată o opoziţie, la data comunicării hotărârii de respingere a acesteia.

(3) In cazul dobandirii unei parti sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel; in acest din urma caz, societatea este obligata la plata partii sociale catre succesori, conform ultimului bilant contabil aprobat.

(4) In cazul in care s-ar depasi maximul legal de asociati din cauza numarului succesorilor, acestia vor fi obligati sa desemneze un numar de titulari ce nu va depasi maximul legal.

ART. 203 - (1) Transmiterea partilor sociale trebuie inscrisa in registrul comertului si in registrul de asociati al societatii.

(2) Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul inscrierii ei in registrul comertului.

(3) Actul de transmitere a părţilor sociale şi actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociaţi vor fi depuse la oficiul registrului comerţului, fiind supuse înregistrării în registrul comerţului potrivit dispoziţiilor art. 204 alin. (4).

ART. 204 - (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotarare a adunarii generale ori a Consiliului de administratie, respectiv directoratului, adoptata in temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotararea instantei judecatoresti, in conditiile art. 223 alin. (3) si ale art. 226 alin. (2).

(2) Forma autentica a actului modificator adoptat de asociati este obligatorie atunci cand are ca obiect:

a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natură a unui imobil;

b) modificarea formei juridice a societatii intr-o societate in nume colectiv sau in comandita simpla;

(3) Dispozitiile art. 17 alin. (1) se aplica si in cazul schimbarii denumirii ori in cel al continuarii societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.

(4) Dupa fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comertului actul modificator si textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificarile, care vor fi inregistrate in temeiul hotararii judecatorului-delegat, cu exceptia situatiilor stipulate la art. 223 alin. (3) si la art. 226 alin. (2), atunci cand inregistrarea va fi efectuata pe baza hotararii irevocabile de excludere sau de retragere.

(5) Oficiul registrului comertului va inainta din oficiu actul modificator astfel inregistrat si o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv catre Regia Autonoma «Monitorul Oficial», spre a fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.

(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societati in nume colectiv sau in comandita simpla, in forma autentica, se depune la oficiul registrului comertului, cu respectarea prevederilor alin. (4), si se mentioneaza in acest registru, fara a fi obligatorie publicarea lui in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

(7) In forma actualizata potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea si celelalte date de identificare a fondatorilor si a primilor membri ai organelor societatii.

(9) Omisiunea este permisa numai daca au trecut cel putin 5 ani de la data inmatricularii societatii si numai daca actul constitutiv nu prevede altfel.

ART. 205 - Schimbarea formei societatii, prelungirea duratei ei sau alte modificari ale actului constitutiv al societatii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.

ART. 206 - (1) Creditorii particulari ai asociatilor dintr-o societate in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata pot face opozitie, in conditiile art. 62, impotriva hotararii adunarii asociatilor de prelungire a duratei societatii peste termenul fixat initial, daca au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotararii.

(2) Cand opozitia a fost admisa, asociatii trebuie sa decida, in termen de o luna de la data la care hotararea a devenit irevocabila, daca inteleg sa renunte la prelungire sau sa excluda din societate pe asociatul debitor al oponentului.

(3) In acest din urma caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilant contabil aprobat.

(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci cand reducerea nu este motivata de pierderi, prin:

b) restituirea catre actionari a unei cote-parti din aporturi, proportionala cu reducerea capitalului social si calculata egal pentru fiecare actiune sau parte sociala;

ART. 208 - (1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua in care hotararea a fost publicată în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

(2) Hotararea va trebui sa respecte minimul de capital social, atunci cand legea il fixeaza, sa arate motivele pentru care se face reducerea si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.

(3) Creditorii societatii, ale caror creante sunt anterioare publicarii hotararii, vor fi indreptatiti sa obtina garantii pentru creantele care nu au devenit scadente pana la data respectivei publicari. Acestia au dreptul de a face opozitie impotriva acestei hotarari, in conformitate cu art. 62.

(4) Reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la care instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă.

(5) La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, instanţa poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se poate aprecia că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar societatea nu a acordat garanţii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).

ART. 209 - Cand societatea a emis obligatiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri facute actionarilor din sumele rambursate in contul actiunilor, decat in proportie cu valoarea obligatiunilor rambursate.

ART. 210 - (1) Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente in schimbul unor noi aporturi in numerar si/sau in natura.

(2) De asemenea, actiunile noi sunt liberate prin incorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia.

(3) Diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse in rezerve, fara a majora capitalul social.

(4) Marirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a actiunilor poate fi hotarata numai cu votul tuturor actionarilor, in afara de cazul cand este realizata prin incorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.

ART. 212 - (1) Societatea pe actiuni isi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor prevazute pentru constituirea societatii.

(2) In caz de subscriptie publica, prospectul de emisiune, purtand semnaturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administratie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comertului pentru indeplinirea formalitatilor prevazute la art. 18 si va cuprinde:

d) numele si prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, dupa caz, auditorului financiar, si domiciliul lor;

e) ultima situatie financiara aprobata, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;

f) dividendele platite in ultimii 5 ani sau de la constituire, daca, de la aceasta data, au trecut mai putin de 5 ani;

h) hotararea adunarii generale privitoare la noua emisiune de actiuni, valoarea totala a acestora, numarul si valoarea lor nominala, felul lor, relatii privitoare la aporturi, altele decat in numerar, si avantajele acordate acestora, precum si data de la care se vor plati dividendele.

(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mentiunile aratate, daca nu a exercitat in nici un mod drepturile si obligatiile sale de actionar.

ART. 213 - Majorarea capitalului social al unei societati prin oferta publica de valori mobiliare si/sau prin acordarea posibilitatii actionarilor de a-si tranzactiona drepturile de preferinta pe piata de capital este supusa prevederilor legislatiei specifice pietei de capital.

ART. 214 - In caz de majorare a capitalului social prin oferta publica, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar raspunzatori pentru exactitatea celor aratate in prospectul de emisiune, in publicatiile facute de societate sau in cererile adresate oficiului registrului comertului, in conformitate cu prevederile legislatiei privind piata de capital.

ART. 215 - (1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi in natura, adunarea generala care a hotarat aceasta va propune judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti pentru evaluarea acestor aporturi, in conditiile art. 38 si 39.

(3) Dupa depunerea raportului de expertiza, adunarea generala extraordinara convocata din nou, avand in vedere concluziile expertilor, poate hotari majorarea capitalului social.

(4) Hotararea adunarii generale trebuie sa cuprinda descrierea aporturilor in natura, numele persoanelor ce le efectueaza si numarul actiunilor ce se vor emite in schimb.

ART. 216 - (1) Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, in primul rand actionarilor existenti, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda.

(2) Exercitarea dreptului de preferinta se va putea realiza numai in interiorul termenului hotarat de adunarea generala sau de consiliul de administratie, respectiv directorat, in conditiile art. 220^1 alin. (4), daca actul constitutiv nu prevede alt termen. In toate situatiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinta nu poate fi mai mic de o luna de la data publicarii hotararii adunarii generale, respectiv a deciziei consiliului de administratie/directoratului, in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.

(3) Orice majorare a capitalului social efectuata cu incalcarea prezentului articol este anulabila.

ART. 216¹ - Actionarii au un drept de preferinta si atunci cand societatea emite obligatiuni convertibile in actiuni. Dispozitiile art. 216 se aplica in mod corespunzator.

ART. 217 - (1) Dreptul de preferinta al actionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor.

(2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va pune la dispozitie adunarii generale extraordinare a actionarilor un raport scris, prin care se precizeaza motivele limitarii sau ridicarii dreptului de preferinta. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a actiunilor.

(3) Hotararea va fi luata in prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor actionarilor prezenti.

(4) Hotararea va fi depusa la oficiul registrului comertului de catre consiliul de administratie, respectiv de catre directorat, spre mentionare in registrul comertului si publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

ART. 219 - (1) Hotararea adunarii generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai in masura in care este adusa la indeplinire in termen de un an de la data adoptarii.

(2) Daca majorarea de capital propusa nu este subscrisa integral, capitalul va fi majorat in cuantumul subscrierilor primite doar daca conditiile de emisiune prevad aceasta posibilitate.

ART. 220 - (1) Actiunile emise in schimbul aporturilor in numerar vor trebui platite, la data subscrierii, in proportie de cel putin 30% din valoarea lor nominala si, integral, in termen de cel mult 3 ani de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale.

(2) In acelasi termen vor trebui platite actiunile emise in schimbul aporturilor in natura.

(3) Cand s-a prevazut o prima de emisiune, aceasta trebuie integral platita la data subscrierii.

ART. 220¹ - (1) Prin actul constitutiv, consiliul de administratie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, intr-o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data inmatricularii societatii, sa majoreze capitalul social subscris pana la o valoare nominala determinata (capital autorizat), prin emiterea de noi actiuni in schimbul aporturilor.

(2) O astfel de autorizare poate fi acordata si de adunarea generala a actionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data inregistrarii modificarii. Actul constitutiv poate majora cerintele de cvorum pentru o astfel de modificare.

(3) Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris, existent in momentul autorizarii.

(4) Prin autorizarea acordata conform alin. (1) - (3), consiliului de administratie, respectiv directoratului, ii poate fi conferita si competenta de a decide restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor existenti. Aceasta autorizare se acorda consiliului de administratie, respectiv directoratului, de catre adunarea generala, in conditiile de cvorum si majoritate prevazute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cu privire la restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta se depune la oficiul registrului comertului, spre mentionare in registrul comertului si publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

ART. 221 - Societatea cu raspundere limitata isi poate majora capitalul social, in modalitatile si din sursele prevazute de art. 210.

ART. 222 - (1) Poate fi exclus din societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata:

b) asociatul cu raspundere nelimitata in stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;

c) asociatul cu raspundere nelimitata care se amesteca fara drept in administratie ori contravine dispozitiilor art. 80 si 82;

d) asociatul administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social in folosul lui sau al altora.

(2) Dispozitiile acestui articol se aplica si comanditatilor in societatea in comandita pe actiuni.

ART. 223 - (1) Excluderea se pronunta prin hotarare judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat.

(2) Cand excluderea se cere de catre un asociat, se vor cita societatea si asociatul parat.

(3) Ca urmare a excluderii, instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati.

(4) Hotararea irevocabila de excludere se va depune, in termen de 15 zile, la oficiul registrului comertului pentru a fi inscrisa, iar dispozitivul hotararii se va publica la cererea societatii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

ART. 224 - (1) Asociatul exclus raspunde de pierderi si are dreptul la beneficii pana in ziua excluderii sale, insa nu va putea cere lichidarea lor pana ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.

(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proportionala din patrimoniul social, ci numai la o suma de bani care sa reprezinte valoarea acesteia.

ART. 225 - (1) Asociatul exclus ramane obligat fata de terti pentru operatiunile facute de societate, pana in ziua ramanerii definitive a hotararii de excludere.

(2) Daca, in momentul excluderii, sunt operatiuni in curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecintele si nu-si va putea retrage partea ce i se cuvine decat dupa terminarea acelor operatiuni.

ART. 226 - (1) Asociatul in societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau in societatea cu raspundere limitata se poate retrage din societate:

c) in lipsa unor prevederi in actul constitutiv sau cand nu se realizeaza acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, in baza unei hotarari a tribunalului, supusa numai recursului, in termen de 15 zile de la comunicare.

(2) In situatia prevazuta la alin. (1) lit. c), instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati.

(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru partile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociatilor ori de un expert desemnat de acestia sau, in caz de neintelegere, de tribunal.

b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;

e) hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati, care impiedica functionarea societatii;

(2) In cazul prevazut la alin. (1) lit. a), asociatii trebuie sa fie consultati de catre consiliul de administratie, respectiv de directorat, cu cel putin 3 luni inainte de expirarea duratei societatii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. In lipsa, la cererea oricaruia dintre asociati, tribunalul poate dispune, prin incheiere, efectuarea consultarii conform art. 119 alin. (3).

(3) Dacă procedura prevăzută la alin. (2) nu este îndeplinită, la expirarea duratei menţionate în actul constitutiv orice persoană interesată sau Oficiul Naţional al Registrului Comerţului poate sesiza judecătorul-delegat pentru constatarea dizolvării societăţii.

(4) Lichidarea şi radierea societăţii se efectuează potrivit dispoziţiilor art. 237 alin. (6)-(10).

(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplica in mod corespunzator si societatii cu raspundere limitata.

ART. 229 - (1) Societatile in nume colectiv sau cu raspundere limitata se dizolva prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociati, cand, datorita acestor cauze, numarul asociatilor s-a redus la unul singur.

(2) Se excepteaza cazul cand in actul constitutiv exista clauza de continuare cu mostenitorii sau cand asociatul ramas hotaraste continuarea existentei societatii sub forma societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.

(3) Dispozitiile alineatelor precedente se aplica si societatilor in comandita simpla sau in comandita pe actiuni, daca acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.

ART. 230 - (1) In societatile in nume colectiv, daca un asociat decedeaza si daca nu exista conventie contrara, societatea trebuie sa plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul bilant contabil aprobat, in termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, daca asociatii ramasi nu prefera sa continue societatea cu mostenitorii care consimt la aceasta.

(2) Prevederile alin. (1) se aplica si societatilor in comandita simpla, in caz de deces al unuia dintre asociatii comanditati, in afara de cazul cand mostenitorii sai nu prefera sa ramana in societate in aceasta calitate.

(3) Mostenitorii raman raspunzatori, potrivit art. 224, pana la publicarea schimbarilor intervenite.

ART. 231 - (1) In caz de dizolvare a societatii prin hotarare a asociatilor, acestia vor putea reveni, cu majoritatea ceruta pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotararii luate, atat timp cat nu s-a facut nici o repartitie din activ.

(2) Noua hotarare se mentioneaza in registrul comertului, dupa care oficiul registrului comertului o va trimite Monitorului Oficial al Romaniei, spre publicare in Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.

(3) Creditorii si orice parte interesata pot face opozitie la tribunal impotriva hotararii, in conditiile art. 62.

ART. 232 - (1) Dizolvarea societatilor comerciale trebuie sa fie inscrisa in registrul comertului si publicată în Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in afara de cazul prevazut la art. 227 alin. (1) lit. a).

(2) Inscrierea si publicarea se vor face conform art. 204, cand dizolvarea are loc in baza unei hotarari a adunarii generale, si in termen de 15 zile de la data la care hotararea judecatoreasca a devenit irevocabila, cand dizolvarea a fost pronuntata de justitie.

(3) In cazul prevazut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunta de tribunalul investit cu procedura falimentului.

ART. 233 - (1) Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii. Dizolvarea are loc fara lichidare, in cazul fuziunii ori divizarii totale a societatii sau in alte cazuri prevazute de lege.

(2) Din momentul dizolvarii, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot intreprinde noi operatiuni. In caz contrar, acestia sunt personal si solidar raspunzatori pentru actiunile intreprinse.

(3) Interdictia prevazuta la alin. (2) se aplica din ziua expirarii termenului fixat pentru durata societatii ori de la data la care dizolvarea a fost hotarata de adunarea generala sau declarata prin sentinta judecatoreasca.

(4) Societatea isi pastreaza personalitatea juridica pentru operatiunile lichidarii, pana la terminarea acesteia.

ART. 234 - Dizolvarea societatii inainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

ART. 235 - (1) In societatile in nume colectiv, in comandita simpla si in cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotari, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii, atunci cand sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si cand asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii.

(2) Prin votul unanim al asociatilor se poate hotari si asupra modului in care activele ramase dupa plata creditorilor vor fi impartite intre asociati. In lipsa acordului unanim privind impartirea bunurilor, va fi urmata procedura lichidarii prevazuta de prezenta lege.

(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa plata creditorilor are loc la data radierii societatii din registrul comertului.

(4) Registrul va elibera fiecarui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, in baza caruia asociatul poate proceda la inscrierea bunurilor imobile in cartea funciara.

ART. 237 - (1) La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in care:

c) societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta;

(2) Dispozitiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile in cazul in care societatea a fost in inactivitate temporara, anuntata organelor fiscale si inscrisa in registrul comertului. Durata inactivitatii nu poate depasi 3 ani.

(3) Hotararea tribunalului prin care s-a pronuntat dizolvarea se inregistreaza in registrul comertului, se comunica directiei generale a finantelor publice judetene, respectiv a municipiului Bucuresti, si se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putand sa se indrepte impotriva societatii.

(4) In cazul mai multor hotarari judecatoresti de dizolvare, pentru situatiile prevazute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in forma unui tabel cuprinzand: codul unic de inregistrare, denumirea, forma juridica si sediul societatii dizolvate, instanta care a dispus dizolvarea, numarul dosarului, numarul si data hotararii de dizolvare. In aceste cazuri, tarifele de publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, se reduc cu 50%.

(5) Orice persoana interesata poate face recurs impotriva hotararii de dizolvare, in termen de 30 de zile de la efectuarea publicitatii, in conditiile alin. (3) si alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comertului in care este inregistrata societatea a carei dizolvare a fost pronuntata.

(6) La data ramanerii irevocabile a hotararii judecatoresti de dizolvare, persoana juridica intra in lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.

(7) Daca in termen de 3 luni de la data ramanerii irevocabile a hotararii judecatoresti de dizolvare nu se procedeaza la numirea lichidatorului, judecatorul delegat, la cererea oricarei persoane interesate, numeste un lichidator de pe Lista practicienilor in reorganizare si lichidare, remunerarea acestuia urmand a fi facuta din averea persoanei juridice dizolvate sau, in cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit in temeiul Legii nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare.

(7¹) Hotararile judecatoresti pronuntate in conditiile alin. (7) se comunica lichidatorului numit, se publica pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului si se afiseaza la sediul oficiului registrului comertului in care este inmatriculata societatea comerciala dizolvata.

(8) Daca judecatorul delegat nu a fost sesizat, in conditiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului in termen de 3 luni de la expirarea termenului prevazut la alin. (7), persoana juridica se radiaza din oficiu din registrul comertului, prin incheiere a judecatorului delegat, pronuntata la cererea Oficiului National al Registrului Comertului, cu citarea partilor, conform dreptului comun.

(9) Incheierea de radiere se inregistreaza in registrul comertului, se comunica persoanei juridice la sediul social, Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti, pe cale electronica, si se afiseaza pe pagina de Internet a Oficiului National al Registrului Comertului si la sediul oficiului registrului comertului de pe langa tribunal, in raza caruia societatea isi are inregistrat sediul.

(10) Bunurile ramase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comertului, in conditiile alin. (8) si (9), revin actionarilor.

ART. 237¹ - (1) Atunci cand un asociat raspunde nelimitat pentru obligatiile societatii pe durata functionarii acesteia, raspunderea sa pentru aceste obligatii va fi nelimitata si in faza dizolvarii si, daca este cazul, a lichidarii societatii.

(2) Atunci cand, pe durata functionarii societatii, un asociat raspunde pentru obligatiile acesteia in limitele aportului la capitalul social, raspunderea sa va fi limitata la acest aport si in situatia dizolvarii si, daca este cazul, a lichidarii societatii.

(3) Asociatul care, in frauda creditorilor, abuzeaza de caracterul limitat al raspunderii sale si de personalitatea juridica distincta a societatii raspunde nelimitat pentru obligatiile neachitate ale societatii dizolvate, respectiv lichidate.

(4) Raspunderea asociatului devine nelimitata in conditiile alin. (3), in special atunci cand acesta dispune de bunurile societatii ca si cum ar fi bunurile sale proprii sau daca diminueaza activul societatii in beneficiul personal ori al unor terti, cunoscand sau trebuind sa cunoasca faptul ca in acest mod societatea nu va mai fi in masura sa isi execute obligatiile.

a) una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.

a) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, transfera mai multor societati totalitatea patrimoniului sau, in schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate;

b) o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, transfera totalitatea patrimoniului sau mai multor societati nou-constituite, in schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile nou-constituite si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.

(2¹) Divizarea poate avea loc si prin transferul simultan al patrimoniului societatii divizate catre una sau mai multe societati existente si una sau mai multe societati nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplica in mod corespunzator.

(3) Fuziunea sau divizarea se poate face si intre societati de forme diferite.

(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definita la alin. (1) ori (2), poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt in lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput inca distribuirea intre asociati a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii.

ART. 239 - (1) Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare societate in parte, in conditiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societatii.

(2) Cand actiunile sunt de mai multe categorii, hotararea asupra fuziunii/divizarii, in temeiul art. 113 lit. h), este subordonata rezultatului votului pe categorii, dat in conditiile art. 115.

(3) Daca, prin fuziune sau divizare, se infiinteaza o noua societate, aceasta se constituie in conditiile prevazute de prezenta lege pentru forma de societate convenita.

ART. 241 - Administratorii societatilor care urmeaza a participa la fuziune sau la divizare vor intocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:

a) forma, denumirea si sediul social ale tuturor societatilor implicate in fuziune sau divizare;

c) conditiile alocarii de actiuni la societatea absorbanta sau la societatile beneficiare;

d) data de la care actiunile sau partile sociale prevazute la lit. c) dau detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept;

e) rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar;

g) drepturile conferite de catre societatea absorbanta sau beneficiara detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin alte valori mobiliare in afara de actiuni sau masurile propuse in privinta acestora;

h) orice avantaj special acordat expertilor la care se face referire la art. 243^3 si membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor implicate in fuziune sau in divizare;

i) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii sau ale divizării;

j) data de la care tranzactiile societatii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante sau uneia ori alteia dintre societatile beneficiare;

- descrierea si repartizarea exacta a activelor si pasivelor care urmeaza a fi transferate fiecareia dintre societatile beneficiare;

- repartizarea catre actionarii sau asociatii societatii divizate de actiuni, respectiv parti sociale, la societatile beneficiare si criteriul pe baza caruia se face repartizarea.

ART. 241¹ - (1) Daca un element de activ nu este repartizat in proiectul de divizare si daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ in cauza sau contravaloarea acestuia se repartizeaza intre toate societatile beneficiare, proportional cu cota din activul net alocat societatilor in cauza, in conformitate cu proiectul de divizare.

(2) Daca un element de pasiv nu este repartizat in proiectul de divizare si daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societatile beneficiare raspund solidar pentru elementul de pasiv in cauza.

(3) Dacă un creditor nu a obţinut realizarea creanţei sale de la societatea căreia îi este repartizată creanţa prin divizare, toate societăţile participante la divizare răspund pentru obligaţia în cauză, până la concurenţa valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu excepţia societăţii căreia i-a fost repartizată obligaţia respectivă, care răspunde nelimitat*).

ART. 242 - (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului comertului unde este inmatriculata fiecare societate, insotit de o declaratie a societatii care inceteaza a exista in urma fuziunii sau divizarii, despre modul cum a hotarat sa stinga pasivul sau.

(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau in extras, potrivit dispozitiei judecatorului delegat sau cererii partilor, cu cel putin 30 de zile inaintea datelor sedintelor in care adunarile generale extraordinare urmeaza a hotari, in temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizarii.

(3) Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va transmite Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală, în 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunţ cu privire la depunerea proiectului. Condiţiile de colaborare între cele două instituţii pentru punerea în aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.

ART. 243 - (1) Creditorii societăţilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune sau de divizare, nescadentă la data publicării şi care urmăreşte împiedicarea producerii unui prejudiciu prin fuziune/divizare, poate face opoziţie în vederea garantării satisfacerii creanţei sale, în condiţiile prezentului articol.

(2) Opoziţia se face în termen de 30 de zile de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului comerţului, care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente. Hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai recursului.

(3) Formularea unei opoziţii în temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executării fuziunii sau divizării şi nu împiedică realizarea fuziunii sau divizării.

(4) În cazul în care, din examinarea situaţiei financiare şi operaţional-comerciale a societăţii debitoare/societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare, rezultă că nu este necesară acordarea de garanţii adecvate ori, după caz, de noi garanţii sau societatea debitoare ori, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut dovada plăţii datoriilor sau părţile au încheiat un acord pentru plata datoriilor ori există deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei, instanţa respinge opoziţia. De asemenea, instanţa respinge opoziţia şi în cazul în care este refuzată de către creditor constituirea, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, a garanţiilor oferite potrivit alin. (5).

(5) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare a făcut în cursul procesului o ofertă pentru constituirea unor garanţii sau privilegii apreciate de instanţă ca fiind necesare şi adecvate pentru satisfacerea creanţei creditorului, instanţa va pronunţa o încheiere prin care va acorda părţilor un termen pentru constituirea acelor garanţii. Încheierea pronunţată de instanţă este supusă recursului odată cu fondul.

(6) Dacă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare nu oferă garanţii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sau, chiar dacă oferă garanţii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce îi sunt imputabile, în termenul stabilit de instanţă prin încheiere, potrivit alin. (5), instanţa admite opoziţia şi obligă societatea debitoare sau, după caz, societatea succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare la plata creanţei de îndată ori într-un anumit termen stabilit în funcţie de valoarea creanţei şi de pasivul societăţii debitoare sau, după caz, al societăţii succesoare în drepturile şi obligaţiile societăţii debitoare. Hotărârea de admitere a opoziţiei este executorie.

(7) Opoziţia formulată în temeiul prezentului articol se judecă de urgenţă şi cu precădere.

(8) Creditorii societăţilor participante la divizare sau fuziune care îndeplinesc condiţiile pentru a face opoziţie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opoziţie în temeiul art. 61 alin. (1) împotriva hotărârii organului statutar al societăţii privitoare la modificările actului constitutiv numai dacă acestea privesc alte modificări decât cele care decurg din sau în legătură cu procesul de divizare sau fuziune.

(9) Dispoziţiile prezentului articol nu se aplică creanţelor de natura drepturilor salariale derivând din contractele individuale de muncă sau contractele colective de muncă aplicabile, care îndeplinesc condiţiile prevăzute la alin. (1), a căror protecţie se realizează potrivit dispoziţiilor Legii nr. 67/2006 privind protecţia drepturilor salariaţilor în cazul transferului întreprinderii, al unităţii sau al unor părţi ale acestora, precum şi potrivit altor legi aplicabile.

ART. 243¹ - (1) In cazul unei fuziuni, detinatorilor de valori mobiliare, altele decat actiuni, care confera drepturi speciale, trebuie sa li se acorde in cadrul societatii absorbante drepturi cel putin echivalente cu cele pe care le detineau la societatea absorbita, cu exceptia cazului in care modificarea drepturilor in cauza este aprobata de o adunare a detinatorilor de astfel de titluri ori individual de catre detinatorii de astfel de titluri sau a cazului in care detinatorii au dreptul de a obtine rascumpararea titlurilor lor.

(2) In cazul unei divizari, detinatorilor de valori mobiliare, altele decat actiuni, care confera drepturi speciale, trebuie sa li se acorde in cadrul societatilor beneficiare carora li se pot opune drepturile decurgand din asemenea valori mobiliare, in conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel putin echivalente cu cele de care beneficiau in societatea divizata, cu exceptia cazului in care modificarea drepturilor in cauza este aprobata de o adunare a detinatorilor de astfel de valori mobiliare ori de catre acestia in mod individual sau a cazului in care detinatorii au dreptul de a obtine rascumpararea valorilor mobiliare detinute.

ART. 243² - (1) Administratorii societatilor care participa la fuziune sau la divizare trebuie sa intocmeasca un raport scris, detaliat, in care sa explice proiectul de fuziune sau de divizare si sa precizeze fundamentul sau juridic si economic, in special cu privire la rata de schimb a actiunilor. In cazul divizarii, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a actiunilor.

(2) Raportul trebuie sa descrie, de asemenea, orice dificultati speciale aparute in realizarea evaluarii.

(3) In cazul divizarii, raportul administratorilor va include si informatii referitoare la intocmirea raportului de evaluare in conformitate cu art. 215, pentru societatile beneficiare, si registrul la care acesta trebuie depus.

(4) Administratorii societatii divizate trebuie sa informeze adunarea generala a societatii divizate, precum si pe administratorii societatilor beneficiare, astfel incat acestia sa poata informa, la randul lor, adunarile generale ale societatilor respective asupra oricarei modificari substantiale a activelor si pasivelor, intervenita intre data intocmirii proiectului de divizare si data adunarii generale a societatii divizate care urmeaza sa decida asupra proiectului de divizare.

ART. 243³ - (1) Unul sau mai multi experti, persoane fizice ori juridice, actionand pe seama fiecareia dintre societatile care participa la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnati de catre judecatorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare si a intocmi un raport scris catre actionari.

(2) Acest raport va preciza daca rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale este corecta si rezonabila. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusa, va preciza daca metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obtinute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode si va contine opinia expertilor privind ponderea atribuita metodelor in cauza pentru obtinerea valorii retinute in final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultati deosebite in realizarea evaluarii.

(3) La cererea comuna a societatilor care participa la fuziune sau la divizare, judecatorul-delegat desemneaza unul sau mai multi experti actionand pentru toate societatile implicate, dar independent de acestea.

(4) Fiecare dintre expertii desemnati in conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obtine de la oricare dintre societatile care participa la fuziune sau la divizare toate informatiile si documentele relevante si de a face toate investigatiile necesare.

(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare şi întocmirea raportului prevăzut la alin. (1) nu vor fi necesare dacă toţi acţionarii/asociaţii sau toţi deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societăţile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.

ART. 244 - (1) Cu cel putin o luna inainte de data adunarii generale extraordinare care urmeaza sa se pronunte asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispozitia actionarilor/asociatilor, la sediul societatii, urmatoarele documente:

b) raportul intocmit de catre organele de conducere in conformitate cu art. 243²;

c) situatiile financiare anuale si rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exercitii financiare ale societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare;

d) situatiile financiare, intocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, daca ultimele situatii financiare anuale au fost intocmite pentru un exercitiu financiar incheiat cu mai mult de 6 luni inainte de aceasta data;

g) evidenta contractelor cu valori depasind 10.000 lei fiecare si aflate in curs de executare, precum si repartizarea lor in caz de divizare a societatii.

(2) Actionarii sau asociatii vor putea obtine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.

(3) În cazul divizării, dacă toţi acţionarii/asociaţii sau deţinătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot decid astfel, nu sunt necesare redactarea raportului prevăzut de art. 243² şi punerea la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor a documentelor prevăzute de art. 244 alin. (1) lit. b) şi d).

ART. 245 - (1) Administratorii societatii absorbite sau ai societatii care este divizata raspund civil fata de actionarii sau asociatii acelei societati pentru neregularitatile comise in pregatirea si realizarea fuziunii sau divizarii.

(2) Expertii care intocmesc raportul prevazut la art. 243^3, pe seama societatii absorbite sau divizate, raspund civil fata de actionarii/asociatii acestor societati pentru neregularitatile comise in indeplinirea indatoririlor lor.

ART. 246 - (1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului de fuziune sau de divizare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform prevederilor art. 242 alin. (2), adunarea generală a fiecărei societăţi participante va hotărî asupra fuziunii sau divizării, cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei*).

(2) In cazul unei fuziuni prin infiintarea unei noi societati sau al unei divizari prin infiintarea unor noi societati, proiectul de fuziune sau de divizare si, daca sunt continute intr-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societati vor fi aprobate de catre adunarea generala a fiecareia dintre societatile care urmeaza sa isi inceteze existenta.

ART. 247 - Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci cand fuziunea sau divizarea are ca efect marirea obligatiilor asociatilor uneia dintre societatile participante, hotararea se ia cu unanimitate de voturi.

ART. 248 - (1) Actul modificator al actului constitutiv al societatii absorbante se inregistreaza in registrul comertului in a carui circumscriptie isi are sediul societatea si, vizat de judecatorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al Romaniei, spre publicare in Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.

(2) Publicitatea pentru societatile absorbite poate fi efectuata de societatea absorbanta, in cazurile in care acele societati nu au efectuat-o, in termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societatii absorbante de catre judecatorul delegat.

a) in cazul constituirii uneia sau mai multor societati noi, de la data inmatricularii in registrul comertului a noii societati sau a ultimei dintre ele;

b) in alte cazuri, de la data inregistrarii hotararii ultimei adunari generale care a aprobat operatiunea, cu exceptia cazului in care, prin acordul partilor, se stipuleaza ca operatiunea va avea efect la o alta data, care nu poate fi insa ulterioara incheierii exercitiului financiar curent al societatii absorbante sau societatilor beneficiare, nici anterioara incheierii ultimului exercitiu financiar incheiat al societatii sau societatilor ce isi transfera patrimoniul.

ART. 249¹ - In cazul unei fuziuni prin absorbtie, prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot in adunarea generala, urmatoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) si e), art. 243², art. 243³, art. 244 alin. (1) lit. b) si f), art. 245 si art. 250 alin. (1) lit. b).

a) transferul, atat in raporturile dintre societatea absorbita sau divizata si societatea absorbanta/societatile beneficiare, cat si in raporturile cu tertii, catre societatea absorbanta sau fiecare dintre societatile beneficiare al tuturor activelor si pasivelor societatii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de fuziune/divizare;

b) actionarii sau asociatii societatii absorbite sau divizate devin actionari, respectiv asociati ai societatii absorbante, respectiv ai societatilor beneficiare, in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de fuziune/divizare;

(2) Nicio actiune sau parte sociala la societatea absorbanta nu poate fi schimbata pentru actiuni/parti sociale emise de societatea absorbita si care sunt detinute:

a) de catre societatea absorbanta, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii; sau

b) de catre societatea absorbita, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii.

(3) Nicio actiune sau parte sociala la una dintre societatile beneficiare nu poate fi schimbata pentru actiuni la societatea divizata, detinute:

a) de catre societatea beneficiara in cauza, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar pe seama societatii; sau

b) de catre societatea divizata, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar pe seama societatii.

ART. 250¹ - Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu exceptia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplica si atunci cand o parte din patrimoniul unei societati se desprinde si este transferata ca intreg uneia sau mai multor societati existente ori unor societati care sunt astfel constituite, in schimbul alocarii de actiuni sau parti sociale ale societatilor beneficiare catre:

a) actionarii sau asociatii societatii care transfera activele (desprindere in interesul actionarilor ori asociatilor); sau

ART. 251 - (1) Nulitatea unei fuziuni sau divizari poate fi declarata numai prin hotarare judecatoreasca.

(2) De la data realizarii sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarata nula doar daca nu a fost supusa unui control judiciar in conformitate cu prevederile art. 37 sau daca hotararea uneia dintre adunarile generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizarii este nula ori anulabila.

(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii fuziunii sau divizării nu pot fi iniţiate după expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectivă, în temeiul art. 249, sau dacă situaţia a fost rectificată.

(4) Daca neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitatii unei fuziuni sau divizari poate fi remediata, instanta competenta acorda societatilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.

(5) Hotararea definitiva de declarare a nulitatii unei fuziuni sau divizari va fi inaintata din oficiu de catre instanta oficiilor registrului comertului de la sediile societatilor implicate in fuziunea sau divizarea respectiva.

(6) Hotararea definitiva de declarare a nulitatii unei fuziuni ori divizari nu aduce atingere prin ea insasi valabilitatii obligatiilor nascute in sarcina sau in beneficiul societatii absorbante ori societatilor beneficiare, angajate dupa ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, in temeiul art. 249, si inainte ca hotararea de declarare a nulitatii sa fie publicata.

(7) In cazul declararii nulitatii unei fuziuni, societatile participante la fuziunea respectiva raspund solidar pentru obligatiile societatii absorbante, angajate in perioada mentionata la alin. (6).

(8) In cazul declararii nulitatii unei divizari, fiecare dintre societatile beneficiare raspunde pentru propriile obligatii, angajate in perioada prevazuta la alin. (6). Societatea divizata raspunde, de asemenea, pentru aceste obligatii, in limita cotei de active nete transferate societatii beneficiare in contul careia au luat nastere obligatiile respective.

ART. 251¹ - In cazul societatilor organizate potrivit sistemului dualist, obligatiile administratorilor prevazute la art. 241 si 243², respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.

ART. 251² - (1) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona, în condiţiile prezentei legi, cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre ale Uniunii Europene sau în state aparţinând Spaţiului Economic European, denumite în continuare state membre, şi care funcţionează în una dintre formele juridice prevăzute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, în vederea echivalării, a garanţiilor impuse societăţilor în statele membre, în sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunităţilor Europene, pentru protejarea intereselor asociaţilor sau terţilor, publicată în Jurnalul Oficial al Comunităţilor Europene nr. L065 din 14 martie 1968, cu modificările ulterioare, sau cu societăţi europene cu sediul social în alte state membre*).

(2) Societăţile pe acţiuni, societăţile în comandită pe acţiuni, societăţile cu răspundere limitată - persoane juridice române - şi societăţile europene cu sediul social în România pot fuziona cu societăţi comerciale care au sediul social sau, după caz, administraţia centrală ori sediul principal în alte state membre şi care, fără a se încadra în tipurile de entităţi prevăzute la alin. (1), au personalitate juridică, deţin un patrimoniu propriu ce reprezintă singura sursă care asigură garantarea obligaţiilor sociale şi sunt supuse unor formalităţi de publicitate similare celor prevăzute de Directiva Consiliului 68/151/CEE, dacă legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.

(3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv în valori mobiliare şi fondurile închise de investiţii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piaţa de capital, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi orice alte entităţi având ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public şi care funcţionează pe principiul repartizării riscurilor şi ale căror titluri pot fi răscumpărate, direct sau indirect, la cererea deţinătorilor, din activele entităţii respective.

(4) În cazul în care societatea absorbantă este o societate în comandită pe acţiuni, înfiinţată şi funcţionând potrivit legii române, acţionarii societăţii absorbite vor fi întotdeauna acţionari comanditari ai societăţii în comandită pe acţiuni absorbante, dacă nu se prevede altfel în hotărârea de aprobare a proiectului de fuziune.

Notă: Conform <LLNK 12008 52180 302 0 58>art. V din O.U.G. nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în M. Of. nr. 333 din 30 aprilie 2008, societăţile comerciale - persoane juridice române - aparţinând uneia dintre categoriile prevăzute la <LLNK 11990 31 10 202 251 42>art. 251² alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, şi societăţile europene cu sediul social în România, care au calitatea de titulari ai dreptului de proprietate asupra unui teren pe teritoriul acesteia, pot participa la o fuziune transfrontalieră în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică ce are naţionalitatea unui alt stat membru numai după împlinirea unui termen de 5 ani de la data aderării României la Uniunea Europeană.

În cazul în care patrimoniul societăţilor prevăzute la alin. (1) cuprinde terenuri agricole, acestea pot participa la o fuziune transfrontalieră în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică ce are naţionalitatea unui alt stat membru sau societate europeană cu sediul în alt stat membru numai după împlinirea unui termen de 7 ani de la data aderării României la Uniunea Europeană.

ART. 251³ - Competenţa de verificare a legalităţii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmează societăţile participante la fuziune - persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România - şi, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România -, aparţine judecătorului delegat la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul social în România participante la fuziune, inclusiv societatea absorbantă, ori, dacă este cazul, societatea nou-înfiinţată.

ART. 251⁴ - (1) Fuziunea transfrontalieră, în sensul prezentei legi, este operaţiunea prin care:

a) una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate; sau

b) mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţi sociale la societatea nou-înfiinţată şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate;

c) o societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului său unei alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.

(2) Plata în numerar poate fi superioară valorii prevăzute la alin. (1) lit. a) şi b), dacă legislaţia a cel puţin unuia dintre statele membre a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune sau societatea nou-înfiinţată permite depăşirea acestui procent.

ART. 251⁵ - (1) Administratorii sau membrii directoratului societăţilor care urmează a participa la fuziune întocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie să cuprindă cel puţin:

a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societăţilor participante la fuziune;

b) forma, denumirea şi sediul social ale societăţii nou-înfiinţate, dacă este cazul;

c) condiţiile alocării de acţiuni/părţi sociale la societatea absorbantă sau la societatea nou-înfiinţată;

d) rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi în numerar;

e) data de la care acţiunile/părţile sociale prevăzute la lit. c) dau deţinătorilor dreptul de a participa la beneficii şi orice condiţii speciale care afectează acest drept;

f) drepturile acordate de către societatea absorbantă sau nou-înfiinţată deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori mobiliare în afară de acţiuni sau măsurile propuse în privinţa acestora;

g) orice avantaj special acordat experţilor care evaluează proiectul de fuziune şi membrilor organelor administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;

h) informaţii privind evaluarea patrimoniului transferat societăţii absorbante sau societăţii nou-înfiinţate;

i) data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau nou-înfiinţate;

j) efectele fuziunii asupra locurilor de muncă ale angajaţilor societăţilor participante la fuziune;

k) data situaţiilor financiare ale societăţilor participante care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile fuziunii;

l) dacă este cazul, informaţii privind mecanismele de implicare a angajaţilor în definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

(2) La proiectul prevăzut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societăţii ce urmează a fi înfiinţată, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante.

ART. 251⁶ - (1) Proiectul comun de fuziune, semnat de reprezentanţii societăţilor participante, se depune la oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale persoane juridice române şi/sau societăţile europene cu sediul în România, participante la fuziune.

(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului-delegat sau cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările generale urmează a hotărî asupra fuziunii.

(3) Extrasul prevăzut la alin. (2) trebuie să cuprindă cel puţin următoarele menţiuni:

a) forma, denumirea şi sediul social ale fiecărei societăţi participante la fuziune;

b) oficiul registrul comerţului la care au fost depuse documentele prevăzute la art. 251^5;

c) condiţiile în care îşi pot exercita dreptul de opoziţie creditorii societăţii.

ART. 251⁷ - (1) Administratorii/membrii directoratului societăţilor care participă la fuziune trebuie să întocmească un raport scris, detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze fundamentul său juridic şi economic.

(2) Raportul prevăzut la alin. (1) se pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, iar, în cazurile prevăzute la art. 251¹⁰, şi a reprezentantului angajaţilor sau, în cazul în care nu a fost desemnat, a angajaţilor, la sediul societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală urmează a hotărî asupra fuziunii. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, raportul se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor/asociaţilor şi angajaţilor.

ART. 251⁸ - (1) Unul sau mai mulţi experţi, persoane fizice ori juridice, acţionând pe seama fiecăreia dintre societăţile persoane juridice române sau societăţile europene cu sediul în România, care participă la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnaţi de către judecătorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune şi a întocmi un raport scris către acţionari/asociaţi.

(2) Raportul prevăzut la alin. (1) va preciza dacă rata de schimb a acţiunilor/părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuită metodelor în cauză pentru obţinerea valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării.

(3) La cererea comună a societăţilor care participă la fuziune, inclusiv a celor care au naţionalitatea altui stat membru, judecătorul-delegat desemnează unul sau mai mulţi experţi acţionând pentru toate societăţile participante, dar independent de acestea.

(4) Fiecare dintre experţii desemnaţi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participă la fuziune toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.

(5) Prin hotărâre a tuturor acţionarilor/asociaţilor societăţilor participante la fuziune se poate renunţa la examinarea proiectului de fuziune şi la întocmirea raportului prevăzut la alin. (1).

ART. 251⁹ - Creditorii societăţilor comerciale - persoane juridice române sau societăţi europene cu sediul în România care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care deţine o creanţă certă, lichidă şi anterioară datei publicării proiectului de fuziune, nescadentă la data publicării proiectului, şi care nu deţine deja garanţii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creanţei sale, poate face opoziţie, cu respectarea condiţiilor de procedură şi de fond şi cu efectele prevăzute la art. 243.

ART. 251¹⁰ - (1) Dacă societatea absorbantă sau nou-înfiinţată este o societate europeană cu sediul social în România, administratorii societăţilor participante la fuziune asigură respectarea dreptului de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare şi alte modalităţi de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii europene.

(2) Dacă în una sau mai multe dintre societăţile participante guvernate de legislaţia altui stat membru funcţionează un mecanism de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii de tipul celui prevăzut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societăţii europene în ceea ce priveşte implicarea lucrătorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajaţilor, societatea absorbantă sau nou-înfiinţată - persoană juridică română - este obligată să instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, în mod corespunzător, prevederile art. 3 alin. (1) şi (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) şi (2) lit. a), g) şi h), art. 11-24, 27 şi 28 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(3) În cazul în care societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este o persoană juridică română, organele de conducere ale societăţilor participante la fuziune în care funcţionează mecanisme de implicare a angajaţilor pot, fără o negociere prealabilă, să se supună dispoziţiilor de referinţă prevăzute de art. 12-23 din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007 sau să respecte aceste prevederi începând cu data înregistrării în registrul comerţului a modificării actului constitutiv al societăţii absorbante sau cu data înmatriculării societăţii nou-înfiinţate, despre opţiune urmând a se face menţiune în proiectul de fuziune.

(4) În situaţia prevăzută la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de două treimi din numărul membrilor săi care reprezintă cel puţin două treimi dintre angajaţi, inclusiv voturile membrilor care reprezintă angajaţii din cel puţin două state membre diferite, să nu declanşeze negocieri sau să înceteze negocierile deja iniţiate şi să admită aplicarea dispoziţiilor de referinţă din Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(5) Atunci când în cadrul societăţii persoană juridică română, care rezultă din fuziunea transfrontalieră, va funcţiona un sistem de implicare a angajaţilor, administratorii sau, după caz, membrii directoratului au obligaţia să asigure protecţia drepturilor angajaţilor rezultând din acest mecanism în cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioadă de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontalieră a produs efecte.

(6) În cazul în care, după negocieri prealabile, se aplică normele-standard de participare, adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor poate decide limitarea proporţiei de reprezentanţi ai angajaţilor în cadrul consiliului de administraţie/directoratului societăţii care rezultă în urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, în cazul în care în una dintre societăţile care fuzionează reprezentanţii angajaţilor au constituit cel puţin o treime din consiliul de administraţie sau de supraveghere, limitarea decisă de adunarea generală a asociaţilor/acţionarilor nu poate avea ca efect reducerea proporţiei de participare a angajaţilor la mai puţin de o treime.

ART. 251¹¹ - (1) În cel mult 3 luni de la data publicării proiectului comun de fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, conform dispoziţiilor art. 251^6 alin. (2), adunarea generală a fiecăreia dintre societăţi hotărăşte asupra proiectului comun de fuziune, în condiţiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv şi cu respectarea condiţiilor privind convocarea ei.

(2) Când acţiunile sunt de mai multe categorii, hotărârea asupra fuziunii este subordonată rezultatului votului pe categorii, dat în condiţiile art. 115.

(3) În cazurile prevăzute la art. 251^10, adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor poate condiţiona aprobarea fuziunii de ratificarea expresă de către adunarea generală a mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

(4) Atunci când fuziunea are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor/asociaţilor uneia dintre societăţile participante - persoane juridice române -, hotărârea adunării acţionarilor/asociaţilor se ia cu unanimitate de voturi.

ART. 251¹² - (1) Acţionarii/asociaţii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobată fuziunea au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor/părţilor sociale de către societate.

(2) În cazul societăţilor pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, dreptul de retragere va fi exercitat în conformitate cu prevederile art. 134.

(3) Prin excepţie de prevederile art. 226, în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dreptul de retragere se va exercita prin aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 134.

(4) Acţionarii/asociaţii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar dacă:

a) legislaţia tuturor statelor membre, a căror naţionalitate o deţin societăţile participante la fuziune, prevede un sistem de protecţie a asociaţilor similar celui prevăzut de alin. (1)-(3);

b) societăţile participante la fuziune, guvernate de legislaţia altui stat membru care nu conferă asociaţilor un drept de retragere din societate, au acceptat în mod expres ca asociaţii societăţii - persoană juridică română - să facă uz de acest drept, făcându-se menţiune în acest sens în hotărârea adunării generale de aprobare a fuziunii.

ART. 251¹³ - (1) În cazul fuziunii prin absorbţie, judecătorul-delegat dispune înregistrarea în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante - persoană juridică română sau societate europeană cu sediul social în România - după verificarea existenţei certificatelor sau a documentelor similare care atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de lege, emise de autorităţile competente din celelalte state membre în care au sediul social ori, după caz, administraţia centrală sau sediul principal celelalte societăţi participante la fuziune, şi a termenului în care acestea au fost depuse la oficiul registrului comerţului, termen ce nu poate depăşi 6 luni de la emitere.

(2) Dacă prin fuziune se înfiinţează o nouă societate - persoană juridică română -, controlul de legalitate va fi efectuat în condiţiile prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate a cărei constituire a fost convenită, cu verificarea în prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevăzute la alin. (1).

(3) În cazul în care prin fuziune se înfiinţează o societate europeană cu sediul social în România, controlul de legalitate al fuziunii şi al îndeplinirii condiţiilor de înfiinţare a societăţii va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene şi de prezenta lege.

(4) Judecătorul-delegat verifică, dacă este cazul, şi caracteristicile mecanismelor de implicare a angajaţilor în activitatea societăţii absorbante sau nou-constituite.

(5) Dacă societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată este persoană juridică guvernată de legislaţia altui stat membru, inclusiv o societate europeană cu sediul social într-un alt stat membru, judecătorul-delegat verifică legalitatea hotărârii de fuziune, depusă de către administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comerţului în care este înregistrată societatea - persoană juridică română -, şi pronunţă o încheiere prin care se constată îndeplinirea condiţiilor prevăzute de prezenta lege de către societatea comercială - persoană juridică română. Încheierea este comunicată societăţii - persoană juridică română - la sediul acesteia.

(6) Judecătorul-delegat poate pronunţa încheierea prevăzută la alin. (5), chiar dacă procedura declanşată de cererile de retragere a acţionarilor/asociaţilor în conformitate cu art. 251¹² este în curs, în încheiere indicându-se faptul că răscumpărarea acţiunilor/părţilor sociale nu este încă finalizată. Retragerile efectuate de acţionari/asociaţi în conformitate cu art. 251¹² sunt opozabile societăţii absorbante sau nou-înfiinţate şi acţionarilor/asociaţilor acesteia.

ART. 251¹⁴ - (1) În cazul fuziunii prin absorbţie, actul modificator, vizat potrivit art. 251^13 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii.

(2) Dacă prin fuziune se constituie o nouă societate - persoană juridică română sau o societate europeană cu sediul în România -, aceasta este supusă formalităţilor de publicitate prevăzute de prezenta lege pentru forma de societate convenită.

(3) Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.

(4) Oficiul registrul comerţului unde sunt înmatriculate societăţile comerciale absorbite - persoane juridice române - radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate de autoritatea similară din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată.

(5) În cazul în care prin fuziunea transfrontalieră este constituită o societate europeană cu sediul în România, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, pe cheltuiala părţilor, comunică Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, în vederea publicării, un anunţ care cuprinde: denumirea societăţii, numărul de înmatriculare în registrul comerţului în care este înmatriculată, data înmatriculării, numărul Monitorului Oficial al României în care a fost publicată încheierea judecătorului-delegat de înmatriculare a societăţii.

a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbită şi societatea absorbantă/nou-înfiinţată, cât şi în raporturile cu terţii, către societatea absorbantă/nou-înfiinţată al tuturor activelor şi pasivelor societăţii absorbite;

b) acţionarii sau asociaţii societăţii absorbite/participante la fuziune devin acţionari, respectiv asociaţi ai societăţii absorbante/nou-înfiinţate, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune;

c) societatea absorbită, respectiv societăţile care formează noua societate prin fuziune încetează să existe.

a) în cazul constituirii unei societăţi, de la data înmatriculării acesteia în registrul comerţului;

b) în cazul fuziunii prin absorbţie, de la data înregistrării în registrul comerţului a actului modificator al actului constitutiv, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare şi nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor care îşi transferă patrimoniul, şi controlul judecătorului-delegat prevăzut de art. 251^13 alin. (1);

c) în cazul în care prin fuziune se constituie o societate europeană, de la data înmatriculării acesteia.

(3) Drepturile şi obligaţiile societăţilor absorbite decurgând din raporturile de muncă şi care există la data intrării în vigoare a fuziunii transfrontaliere se transferă de la data prevăzută la alin. (2) societăţii absorbante sau nou-înfiinţate.

(4) Niciuna dintre acţiunile societăţii absorbante nu poate fi schimbată cu acţiuni la societatea absorbită, deţinute:

a) fie de către societatea absorbantă sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă;

b) fie de către societatea absorbită sau de către o persoană care acţionează în nume propriu, dar pentru societatea respectivă.

ART. 251¹⁶ - (1) Administratorii societăţii absorbite sau ai celor ce au format noua societate răspund civil faţă de asociaţii acelei/acelor societăţi pentru neregularităţile comise în pregătirea şi realizarea fuziunii.

(2) Experţii care întocmesc raportul prevăzut la art. 251^8, pe seama societăţii absorbite sau a societăţilor ce formează noua societate, răspund civil faţă de asociaţii acestor societăţi pentru neregularităţile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.

ART. 251¹⁷ - În cazul unei fuziuni prin absorbţie, prin care una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă toate activele şi pasivele lor unei alte societăţi care deţine toate acţiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală, nu se aplică prevederile art. 251⁵ alin. (1) lit. c), d) şi e), art. 251⁸, art. 251¹⁵ alin. (1) lit. b) şi ale art. 251¹⁶.

ART. 251¹⁸ - (1) Dacă societatea absorbantă este o persoană juridică având naţionalitatea altui stat membru şi care deţine 90% sau mai mult din capitalul social al societăţii/societăţilor absorbite, dar nu totalitatea acestuia, societatea participantă la fuziune - persoană juridică română - nu este obligată să solicite efectuarea raportului experţilor prevăzut la art. 251⁸, decât dacă legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie.

(2) În cazul în care relaţia dintre societatea absorbantă şi cea absorbită este cea prevăzută la alin. (1), pronunţarea încheierii judecătorului-delegat, emiterea în temeiul acesteia şi comunicarea certificatului sau a documentului similar prevăzut de art. 251¹³ alin. (5) nu sunt necesare decât dacă legislaţia statului membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă prevede această obligaţie.

ART. 251¹⁹ - (1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarată numai prin hotărâre judecătorească.

(2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni după data la care aceasta a produs efecte, dată stabilită potrivit art. 251¹⁵ alin. (2).

(3) Procedurile de anulare şi de declarare a nulităţii nu pot fi iniţiate dacă situaţia a fost rectificată. Dacă neregularitatea ce poate conduce la declararea nulităţii unei fuziuni poate fi remediată, instanţa competentă acordă societăţilor participante un termen pentru rectificarea acesteia.

(4) Hotărârea definitivă de declarare a nulităţii fuziunii va fi înaintată din oficiu de către instanţă oficiilor registrului comerţului de la sediile societăţilor implicate în fuziune.

ART. 252 - (1) Pentru lichidarea si repartizarea patrimoniului social, chiar daca in actul constitutiv se prevad norme in acest scop, sunt obligatorii urmatoarele reguli:

a) pana la preluarea functiei de catre lichidatori, administratorii si directorii, respectiv membrii directoratului, continua sa-si exercite atributiile, cu exceptia celor prevazute la art. 233;

b) actul de numire a lichidatorilor, mentionand puterile conferite acestora sau sentinta care ii tine locul, precum si orice act ulterior care ar aduce schimbari cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comertului, pentru a fi inscrise de indata si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

(2) Numai dupa indeplinirea formalitatilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnatura lor in registrul comertului si vor exercita aceasta functie.

(4) In afara de dispozitiile prezentului titlu, se aplica societatilor in lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv si prin lege, in masura in care nu sunt incompatibile cu lichidarea.

(5) Toate actele emanand de la societate trebuie sa arate ca aceasta este in lichidare.

ART. 253 - (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii permanenti - persoane fizice ale societatii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile legii.

(2) Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii, respectiv membrii directoratului.

(3) Lichidatorii sunt datori, indata dupa preluarea functiei, ca impreuna cu directorii si administratorii, respectiv cu membrii directoratului societatii, sa faca un inventar si sa incheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii, si sa le semneze.

(4) Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au incredintat de administratori, respectiv de membrii directoratului, si actele societatii. De asemenea, acestia vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, in ordinea datei lor.

(5) Lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. In cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.

ART. 254 - In cazul societatilor comerciale a caror activitate s-a desfasurat in baza autorizatiei de mediu prevazute de Legea protectiei mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, lichidatorii sunt obligati sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de mediu, prevazut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale pentru protectia mediului.

ART. 255 - (1) In afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:

c) sa vanda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii;

f) sa contracteze obligatii cambiale, sa faca imprumuturi neipotecare si sa indeplineasca orice alte acte necesare.

(2) In lipsa unor dispozitii speciale in actul constitutiv sau in actul lor de numire, lichidatorii nu pot sa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, daca nu sunt autorizati de instanta.

(3) Lichidatorii care intreprind noi operatiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal si solidar de executarea lor.

ART. 256 - (1) Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma in contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, inaintea achitarii creditorilor societatii.

(2) Asociatii vor putea cere insa ca sumele retinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora si sa se faca repartizarea asupra actiunilor sau partilor sociale, chiar in timpul lichidarii, daca, in afara de ceea ce este necesar pentru indeplinirea tuturor obligatiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai ramane un disponibil de cel putin 10% din cuantumul lor.

(3) Impotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societatii pot face opozitie in conditiile art. 62.

ART. 257 - Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situatiei financiare anuale, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie sa ceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, daca acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, sa le procure sau, daca sunt debitori fata de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau obligati in calitate de asociat.

ART. 258 - Lichidatorii care au achitat datoriile societatii cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite impotriva societatii drepturi mai mari decat acelea ce apartineau creditorilor platiti.

ART. 259 - Creditorii societatii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile care decurg din creantele ajunse la termen, pana la concurenta bunurilor existente in patrimoniul societatii, si numai dupa aceea de a se indrepta impotriva asociatilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea actiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.

ART. 260 - (1) Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat.

(2) Lichidarea nu liberează pe asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de faliment a societăţii.

(3) În termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiţi lichidatorii, în condiţiile art. 262, respectiv art. 264.

(4) În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.

(5) La împlinirea unui termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului un raport privind stadiul operaţiunilor de lichidare. La împlinirea termenului de un an prevăzut la alin. (1) lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului un nou raport, însoţit, dacă este cazul, şi de hotărârea instanţei de prelungire a termenului de lichidare, pentru menţionare în registrul comerţului.

(6) Pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul are obligaţia de a depune la oficiul registrului comerţului hotărârea instanţei, precum şi raportul privind stadiul operaţiunilor de lichidare.

(7) Nerespectarea obligaţiei de depunere a rapoartelor prevăzute la alin. (4)-(6) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau în urma sesizării oricărei părţi interesate, de către directorul oficiului registrului comerţului şi/sau de persoana sau persoanele desemnate de către directorul general al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, potrivit dispoziţiilor Ordonanţei de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului.

(8) În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicată de tribunalul în circumscripţia căruia îşi are sediul comerciantul, în urma sesizării oricărei părţi interesate. Încheierea judecătorului prin care se dispune amendarea lichidatorului este executorie şi poate fi atacată cu recurs.

(9) Sancţiunea prevăzută la alin. (7) se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii insolvenţei în termenul prevăzut la alin. (4).

(10) Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului menţionat la alin. (1), prelungit de tribunal după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea este radiată din oficiu din registrul comerţului. Radierea se dispune prin sentinţă a tribunalului comercial sau a secţiei comerciale a tribunalului în a cărui circumscripţie se află sediul societăţii, pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, cu citarea societăţii şi a Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi a direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz. Procedura prevăzută de art. 3 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 se aplică în mod corespunzător.

(11) Hotărârea judecătorească de radiere se comunică societăţii la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiei generale a finanţelor publice judeţene sau a municipiului Bucureşti, după caz, şi oficiului registrului comerţului unde este înregistrată, se înregistrează în registrul comerţului şi se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi la sediul oficiului registrului comerţului de pe lângă tribunalul în a cărui circumscripţie s-a aflat sediul social al societăţii.

(12) Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului revin acţionarilor, care răspund în limita valorii acestora pentru acoperirea creanţelor, conform prevederilor Codului de procedură civilă.

ART. 261 - (1) Dupa aprobarea socotelilor si terminarea repartitiei, registrele si actele societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociati, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.

(2) In societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni registrele prevazute de art. 177 alin. 1 lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comertului la care a fost inregistrata societatea, unde orice parte interesata va putea lua cunostinta de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societatii vor fi depuse la Arhivele Nationale.

CAP. II - Lichidarea societatilor in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata

ART. 262 - (1) Numirea lichidatorilor in societatile in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi facuta de toti asociatii, daca in contractul de societate nu se prevede altfel.

(2) Daca nu se va putea intruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de instanta, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor si administratorilor.

(3) Impotriva sentintei se poate declara numai recurs de catre asociati sau administratori, in termen de 15 zile de la pronuntare.

ART. 263 - (1) Dupa terminarea lichidarii societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, lichidatorii trebuie sa intocmeasca situatia financiara si sa propuna repartizarea activului intre asociati.

(1¹) Situatia financiara semnata de catre lichidatori se inainteaza spre a fi inregistrata si publicata pe pagina de internet a oficiului registrului comertului.

(2) Asociatul nemultumit poate face opozitie, in conditiile art. 62, in termen de 15 zile de la notificarea situatiei financiare de lichidare si a proiectului de repartizare.

(3) Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizarii, fata de care lichidatorii pot ramane straini.

(4) Dupa expirarea termenului prevazut la alin. (2) sau dupa ce sentinta asupra opozitiei a ramas irevocabila, situatia financiara de lichidare si repartizare se considera aprobata si lichidatorii sunt liberati.

ART. 264 - (1) Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.

(2) Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv.

(3) In cazul in care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Impotriva sentintei tribunalului se poate declara numai recurs, in termen de 15 zile de la pronuntare.

ART. 265 - (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situatie financiara aprobata pana la inceperea lichidarii.

(2) Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama si sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.

ART. 266 – (1) In cazul in care unul sau mai multi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, impreuna cu bilantul final de lichidare.

(2) Cand gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la prima situatie financiara pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale.

(3) Orice actionar poate face opozitie, in conditiile art. 62, in termen de 15 zile de la publicare.

(4) Toate opozitiile facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta.

(5) Orice actionar are dreptul sa intervina in instanta, iar hotararea va fi opozabila si actionarilor neintervenienti.

ART. 268 - (1) Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii intocmesc situatia financiara finala, aratand partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii, insotita de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari.

(2) Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.

ART. 269 - (1) Daca termenul prevazut la art. 266 alin. (3) a expirat fara a se face opozitie, situatia financiara se considera aprobata de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii.

(2) Independent de expirarea termenului, chitanta de primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a repartitiei facute fiecarui actionar.

ART. 270 - (1) Sumele cuvenite actionarilor, neincasate in termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative, sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator.

(2) Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinandu-se titlul.

ART. 270¹ - In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare.

ART. 270² - Constatand indeplinirea conditiilor prevazute de legea insolventei, judecatorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolventei.

ART. 270² a) - Societăţilor europene cu sediul în România le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societăţii europene, cele ale prezentului capitol, precum şi cele privitoare la societăţile pe acţiuni, în măsura compatibilităţii lor cu dispoziţiile regulamentului comunitar.

ART. 270² b) - (1) Societăţile europene cu sediul social în România au personalitate juridică de la data înmatriculării în registrul comerţului.

(2) O societate europeană nu poate fi înmatriculată în registrul comerţului decât după încheierea unui acord privind implicarea angajaţilor în activitatea societăţii, în condiţiile prevăzute de Hotărârea Guvernului nr. 187/2007.

(3) În termen de 30 de zile de la înregistrare, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunţ privind înmatricularea societăţii. Anunţul va cuprinde informaţiile prevăzute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/ 2001.

ART. 270² c) - (1) Orice societate europeană înmatriculată în România îşi poate transfera sediul social într-un alt stat membru.

(2) Proiectul de transfer, vizat de judecătorul-delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societăţii, cu cel puţin 30 de zile înaintea datei şedinţei în care adunarea generală extraordinară urmează a hotărî asupra transferului.

(3) Hotărârea adunării generale privind transferul sediului social al societăţii europene într-un alt stat membru se adoptă în condiţiile art. 115 alin. (2). În cazul în care acţionarii reprezentând majoritatea capitalului social sunt prezenţi sau reprezentanţi, decizia poate fi adoptată cu majoritate simplă.

ART. 270² d) - (1) Creditorii societăţilor europene ale căror creanţe sunt anterioare datei publicării proiectului de transfer şi care nu sunt scadente la data publicării pot face opoziţie în condiţiile art. 62.

(2) Opoziţia prevăzută la alin. (1) suspendă executarea operaţiunii până la data la care hotărârea judecătorească devine irevocabilă, în afară de cazul în care societatea debitoare face dovada plăţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia un acord pentru plata datoriilor.

ART. 270² e) - (1) Acţionarii care nu au votat în favoarea hotărârii adunării generale prin care a fost aprobat transferul sediului într-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate şi de a solicita cumpărarea acţiunilor lor de către societate.

(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data adoptării hotărârii adunării generale.

(3) Acţionarii vor depune la sediul societăţii, alături de declaraţia scrisă de retragere, acţiunile pe care le posedă sau, după caz, certificatele de acţionar.

(4) Preţul plătit de societate pentru acţiunile celui ce exercită dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezultă din aplicarea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de legislaţia în vigoare la data evaluării. Expertul este numit de judecătoruldelegat, în conformitate cu dispoziţiile art. 38 şi 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.

(5) Judecătorul-delegat, ulterior verificării legalităţii transferului, pronunţă o încheiere ce atestă îndeplinirea condiţiilor prevăzute de art. 3-5 din prezenta lege şi a celor prevăzute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.

(6) Ulterior radierii societăţii europene transferate, oficiul registrului comerţului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societăţii, un anunţ privind radierea societăţii din registrul comerţului din România ca urmare a transferului sediului acestuia într-un alt stat membru.

ART. 270³ - (1) Incalcarea prevederilor art. 74 constituie contraventie si este sanctionata cu amenda de la 2.500 lei la 5.000 lei.

(2) Incalcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contraventie si este sanctionata cu amenda de la 5.000 lei la 10.000 lei.

(3) Constatarea contraventiilor si aplicarea sanctiunilor prevazute la alin. (1) si (2) se realizeaza de catre organele cu atributii de control ale Ministerului Finantelor Publice - Agentia Nationala de Administrare Fiscala si ale unitatilor sale teritoriale.

ART. 271 - Se pedepseste cu inchisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:

1. prezinta, cu rea-credinta, in prospectele, rapoartele si comunicarile adresate publicului, date neadevarate asupra constituirii societatii ori asupra conditiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinta, in tot sau in parte, asemenea date;

2. prezinta, cu rea-credinta, actionarilor/asociatilor o situatie financiara inexacta sau cu date inexacte asupra conditiilor economice ale societatii, in vederea ascunderii situatiei ei reale;

3. refuza sa puna la dispozitie expertilor, in cazurile si in conditiile prevazute la art. 26 si 38, documentele necesare sau ii impiedica, cu rea-credinta, sa indeplineasca insarcinarile primite.

ART. 272 - (1) Se pedepseste cu inchisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii, care:

1. dobandeste, in contul societatii, actiuni ale altor societati la un pret pe care il stie vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societatii, actiuni pe care aceasta le detine, la preturi despre care are cunostinta ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, in scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos in paguba societatii;

2. foloseste, cu rea-credinta, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, intr-un scop contrar intereselor acesteia sau in folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate in care are interese direct sau indirect;

3. se imprumuta, sub orice forma, direct sau printr-o persoana interpusa, de la societatea pe care o administreaza, de la o societate controlata de aceasta ori de la o societate care controleaza societatea pe care el o administreaza, suma imprumutata fiind superioara limitei prevazute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societati sa ii acorde vreo garantie pentru datorii proprii;

(2) Nu constituie infractiune fapta prevazuta la alin. (1) pct. 2, daca a fost savarsita de administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii in cadrul unor operatiuni de trezorerie intre societate si alte societati controlate de aceasta sau care o controleaza, direct ori indirect.

(3) Nu constituie infractiune fapta prevazuta la alin. (1) pct. 3, daca este savarsita de catre o societate comerciala ce are calitatea de fondator, iar imprumutul este realizat de la una dintre societatile controlate ori care o controleaza pe aceasta, direct sau indirect.

ART. 272¹ - Se pedepseste cu inchisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii, care:

1. raspandeste stiri false sau intrebuinteaza alte mijloace frauduloase care au ca efect marirea ori scaderea valorii actiunilor sau a obligatiunilor societatii ori a altor titluri ce ii apartin, in scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos in paguba societatii;

2. incaseaza sau plateste dividende, sub orice forma, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, in lipsa de situatie financiara sau contrarii celor rezultate din aceasta.

ART. 273 - Se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:

1. emite actiuni de o valoare mai mica decat valoarea lor legala ori la un pret inferior valorii nominale sau emite noi actiuni in schimbul aporturilor in numerar, inainte ca actiunile precedente sa fi fost achitate in intregime;

2. se foloseste, in adunarile generale, de actiunile nesubscrise sau nedistribuite actionarilor;

4. preda titularului actiunile inainte de termen sau preda actiuni liberate in total sau in parte, in afara de cazurile stabilite de lege, ori emite actiuni la purtator fara a fi achitate integral;

5. nu respecta dispozitiile legale referitoare la anularea actiunilor neachitate;

6. emite obligatiuni fara respectarea dispozitiilor legale sau actiuni fara sa cuprinda mentiunile cerute de lege.

ART. 274 - Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:

1. indeplineste hotararile adunarii generale referitoare la schimbarea formei societatii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, inainte de expirarea termenelor prevazute de lege;

2. indeplineste hotararile adunarii generale referitoare la reducerea capitalului social, fara ca asociatii sa fi fost executati pentru efectuarea varsamantului datorat ori fara hotararea adunarii generale care ii scuteste de plata varsamintelor ulterioare.

ART. 275 - (1) Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul care:

1. incalca, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozitiile art. 144³;

2. nu convoaca adunarea generala in cazurile prevazute de lege sau incalca dispozitiile art. 193 alin. (2).

3. incepe operatiuni in numele unei societati cu raspundere limitata, inainte de a se fi efectuat varsamantul integral al capitalului social;

4. emite titluri negociabile reprezentand parti sociale ale unei societati cu raspundere limitata;

5. dobandeste actiuni ale societatii in contul acesteia, in cazurile interzise de lege.

(2) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si asociatul care incalca dispozitiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).

ART. 276 - Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amenda cenzorul care nu convoaca adunarea generala in cazurile in care este obligat prin lege.

ART. 277 - (1) Se pedepseste cu inchisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pastrat insarcinarea de cenzor, contrar dispozitiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat insarcinarea de expert, cu incalcarea dispozitiilor art. 39.

(2) Hotararile luate de adunarile generale in baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu incalcarea dispozitiilor art. 161 alin. (2) si ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza incalcarii dispozitiilor cuprinse in acele articole.

(3) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv si cenzorul care exercita functiile sau insarcinarile lor cu incalcarea dispozitiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.

ART. 278 - (1) Dispozitiile art. 271-277 se aplica si lichidatorului, in masura in care se refera la obligatii ce intra in cadrul atributiilor sale.

(2) Se pedepseste cu pedeapsa prevazuta la art. 275 lichidatorul care face plati asociatilor cu incalcarea dispozitiilor art. 256.

ART. 279 - (1) Se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda actionarul sau detinatorul de obligatiuni care:

1. trece actiunile sau obligatiunile sale pe numele altor persoane, in scopul formarii unei majoritati in adunarea generala, in detrimentul altor actionari sau detinatori de obligatiuni;

2. voteaza, in adunari generale, in situatia prevazuta la pct. 1, ca proprietar de actiuni sau de obligatiuni care in realitate nu-i apartin;

3. in cazurile nepermise de lege, isi ia - in schimbul unui avantaj material - obligatia de a vota intr-un anumit sens in adunarile generale sau de a nu lua parte la vot.

(2) Persoana care determina pe un actionar sau pe un detinator de obligatiuni ca, in schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze intr-un anumit sens in adunarile generale ori sa nu ia parte la vot, se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda.

ART. 280 - Se pedepseste cu inchisoare de la unu la 5 ani, in afara de raspunderea pentru daunele pricinuite, prin operatiunile sale, statului roman si tertilor, cel care exercita un comert in favoarea si pe seama unor societati constituite in tara straina, in cazurile in care nu sunt indeplinite conditiile prevazute de lege pentru functionarea acelor societati in Romania.

ART. 280¹ - Transmiterea fictiva a partilor sociale sau a actiunilor detinute intr-o societate comerciala, in scopul sustragerii de la urmarirea penala ori in scopul ingreunarii acesteia, constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 2 la 8 ani.

ART. 280² - Determinarea inmatricularii unei societati in temeiul unui act constitutiv fals constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 2 la 8 ani.

ART. 280³ - Folosirea, cu stiinta, a actelor unei societati radiate ca urmare a neindeplinirii obligatiilor prevazute de lege sau a actelor unei societati create in modalitatea prevazuta la art. 280², in scopul producerii de efecte juridice, constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 2 la 8 ani.

ART. 281 - Faptele prevazute in prezentul titlu, daca constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infractiuni mai grave, se pedepsesc in conditiile si cu sanctiunile prevazute acolo.

ART. 282¹ –Pentru infractiunile prevazute in prezentul titlu, actiunea penala se exercita din oficiu.

ART. 283 - (1) Societatile comerciale, organizate in baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitatilor economice de stat ca regii autonome si societati comerciale, cu modificarile ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot functiona numai pe baza de statut.

(2) Modificand, in conditiile legii, statutul, asociatii il pot denumi act constitutiv, fara ca prin aceasta sa ia nastere o societate comerciala noua.

(3) La societatile existente, asociatii pot modifica actul constitutiv, prevazand in el documentele la care acestia urmeaza sa aiba acces, in sensul art. 8 lit. i).

(4) Societatile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot functiona cu orice numar de asociati.

ART. 284 - Incadrarea salariatilor la societatile comerciale se face pe baza de contract individual de munca, cu respectarea legislatiei muncii si asigurarilor sociale.

ART. 285 - Daca asociatul unic dintr-o societate cu raspundere limitata este si administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurarile sociale de stat, in masura in care a varsat contributia la asigurarile sociale si pe aceea pentru pensia suplimentara.

ART. 286 - Constituirea de societati comerciale cu participare straina, in asociere cu persoane juridice sau persoane fizice romane, sau cu capital integral strain se efectueaza cu respectarea dispozitiilor prezentei legi si ale legii privind regimul investitiilor straine.

ART. 287 - Activitatile care nu pot face obiectul unei societati comerciale se stabilesc prin hotarare a Guvernului.

ART. 288 - Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru si onorariile notariale legale.

ART. 289 - In sensul prezentei legi, municipiul Bucuresti se asimileaza cu judetul.

ART. 290 - (1) Intreprinderile mici si asociatiile cu scop lucrativ, persoane juridice, infiintate in baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea si desfasurarea unor activitati economice pe baza liberei initiative si reorganizate, pana la data de 17 septembrie 1991, in una dintre formele de societate prevazute de art. 2 din prezenta lege isi vor putea continua activitatea.

(2) Ele sunt succesoare de drept ale intreprinderilor mici sau ale asociatiilor cu scop lucrativ din care provin.

ART. 291 - Prevederile din prezenta lege se completează cu dispoziţiile Codului civil şi ale Codului de procedură civilă.

ART. 292 - Societatile cu participare straina infiintate pana la data de 17 decembrie 1990 isi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat in conditiile legii.

ART. 294 - Pe data intrarii in vigoare a prezentei legi se abroga prevederile art. 77 - 220 si 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la intreprinderile mici si la asociatiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridica, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea si desfasurarea unor activitati economice pe baza liberei initiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea si functionarea societatilor mixte in Romania, cu exceptia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 si art. 35 alin. 2 si 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele masuri pentru atragerea investitiei de capital strain in Romania.

Notă: <LLNK 12008 52180 302 0 66>Art. III si IV din O.U.G. nr. 52 din 21 aprilie 2008, publicată în M. Of. nr. 333 din 30 aprilie 2008 prevăd: "Art. III - Sunt considerate ca fiind valabil încheiate actele de dispoziţie asupra bunurilor unei societăţi comerciale, încheiate de reprezentanţii legali ai acesteia în temeiul puterilor de reprezentare rezultând din hotărârile sau împuternicirile întocmite sub semnătură privată, în conformitate cu regulile din actul constitutiv şi cu celelalte reglementări interne ale societăţii comerciale, dacă respectiva împuternicire a fost acordată de către organele statutare ale societăţii, cu respectarea dispoziţiilor <LLNK 11990 31 11 211 0 17>Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, a actelor constitutive ale societăţii şi a hotărârilor organelor statutare ale societăţii.

Extras din lucrarea "Cartea albă a contabilităţii - juridică" de Merticaru Dorin Nicolae, Brăila, 2012.
Toate drepturile rezervate.
.
Termeni şi condiţii de utilizare.........Notă realizatori


............	...

TITLUL I – Dispoziţii generale

TITLUL II - Constituirea societăţilor comerciale.

CAP. I - Actul constitutiv al societăţii.